19/03/2021 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Relazione illustrativa redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRUPPO MUTUIONLINE S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN CONVOCAZIONE UNICA PER IL 29 APRILE 2021

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni)

PARTE ORDINARIA:

Quinto punto all'ordine del giorno

5. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021 - 2023; delibere inerenti e conseguenti:

• 5.1. nomina dei componenti;

• 5.2. eventuale nomina del Presidente;

• 5.3. determinazione della retribuzione.

Signori azionisti,

con riferimento al quinto punto all'Ordine del Giorno, si ricorda che alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 26 dello Statuto.

Il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, è nominato dall'Assemblea sulla base di liste secondo le procedure di cui agli articoli 26.3 e seguenti dello Statuto, al fine di assicurare ai soci di minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente e nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis del D.Lgs. 58/1998, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e attualmente disciplinato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019; pertanto, per il mandato in relazione al quale siete chiamati a deliberare le nomine, almeno due quinti dei componenti del Collegio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con l'arrotondamento previsto dalla normativa primaria o secondaria tempo per tempo vigente.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione almeno pari al 1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea, come stabilito da Consob con delibera n. 44 del 29 gennaio 2021.

Ogni azionista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'articolo 122 del D.Lgs. n. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non può presentare, o concorrere a presentare, più di una sola lista, né può votare liste diverse da quella presentata. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente articolo non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

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Le liste devono essere composte da due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale; il tutto con l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, previsto dalla normativa primaria o secondaria tempo per tempo vigente.

Le liste, inoltre, contengono, anche in allegato, le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società in Milano - Via F. Casati, n. 1/A (orari d'apertura: giorni lavorativi da lunedì a venerdì dalle ore 09.00 alle ore 18.00), entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (domenica 4 aprile 2021). Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata gruppomutuionline@legalmail.it corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente.

Tenuto conto della circostanza che, ai sensi dell'articolo 2400, comma 4 del Codice Civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare, anche ai fini del rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (7 aprile 2021).

In tale caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta della metà e sarà quindi del 0,5% del capitale sociale.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea e quindi entro il 8 aprile 2021. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che le liste per la nomina del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.gruppomol.it

(sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2021") almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 8 aprile 2021.

Si ricorda che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza", sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati (-sezione effettivi-) della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per il numero di voti; quest'ultimo assumerà altresì la carica di presidente del collegio sindacale. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato (-sezione supplenti-) della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che derivi dall'applicazione delle regole che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e attualmente disciplinato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019.

Qualora venga proposta un'unica lista, risulteranno eletti a sindaci effettivi e a sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e attualmente disciplinato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'assemblea eleggerà il collegio sindacale ai sensi di legge, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e attualmente disciplinato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019.

Infine, considerato che in relazione al sopra indicato argomento posto all'ordine del giorno, il consiglio di amministrazione ha ritenuto di non formulare proprie proposte, vi invitiamo a:

• - nominare i membri del Collegio Sindacale e il presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e attualmente disciplinato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019;

• - determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale, ricordando che i compensi deliberati per il Collegio Sindacale della società nel corso del precedente mandato ammontavano, su base annua, ad Euro 22.500 lordi per il presidente ed Euro 15.000 lordi per ciascun sindaco effettivo, escludendo i compensi percepiti per aver ricoperto altre cariche all'interno del gruppo.

Rimandiamo per qualunque ulteriore informazione in merito alle modalità di nomina del Collegio Sindacale alle informazioni contenute nell'avviso di convocazione di assemblea, disponibile al pubblico, ai sensi di legge, sul sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance","Assemblea e Governo societario", "2021") e a quanto stabilito nel vigente statuto sociale (articolo 26), disponibile al pubblico, ai sensi di legge, sul sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Atto costitutivo e Statuto vigente").

Per il Consiglio di Amministrazione

Marco Pescarmona

19 marzo 2021