30/03/2021 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Relazione illustrativa redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRUPPO MUTUIONLINE S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN CONVOCAZIONE UNICA PER IL 29 APRILE 2021

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni)

PARTE ORDINARIA:

Primo punto all'ordine del giorno

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021 ha approvato il progetto di bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che registra un utile di esercizio pari a Euro 1.030.314,00.

Il Consiglio di Amministrazione della società, in data 16 marzo 2021, ha inoltre proceduto all'approvazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria, redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

La Società di Revisione ha inoltre provveduto alla redazione della Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10, D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 in data 31 marzo 2021.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione,
• preso atto della Dichiarazione consolidata non finanziaria, redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, a cui ha fatto seguito la Relazione della società di revisione indipendente,

delibera

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano, Italy

Sede Operativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano, Italy

Tel +39.02.8344.1 - Fax +39.02.91.39.08.63 - internet: www.gruppomol.it

C.F. e P.I. 05072190969 - REA 1794425 - CCIAA 05072190969

Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 Interamente Versato

1. di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ed il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 in ogni loro parte e risultanza,
2. di approvare la Dichiarazione consolidata non finanziaria, redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016."

Secondo punto all'ordine del giorno

• Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 dell'Emittente registra un utile di esercizio pari a Euro 1.030.314.

Proponiamo all'assemblea di destinare l'utile di esercizio dell'Emittente di Euro 1.030.314 nel seguente modo:

• quanto a Euro 944.166,13 da distribuirsi come dividendo nella misura di Euro 0,025 per ogni azione in circolazione con stacco della cedola in data 17 maggio 2021, record date 18 maggio 2021 e pagamento dal 19 maggio 2021;
• per la residua parte, pari a Euro 86.147,88 da destinarsi alla riserva per risultati portati a nuovo. Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. riunita in sede ordinaria,
• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020,

delibera

di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 1.030.314,00 come segue:

• quanto a Euro 944.166,13 da distribuirsi come dividendo nella misura di Euro 0,025 per ogni azione in circolazione con stacco della cedola in data 17 maggio 2021, record date 18 maggio 2021 e pagamento dal 19 maggio 2021;
• per la residua parte, pari a Euro 86.147,88 da destinarsi alla riserva per risultati portati a nuovo."

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Terzo punto all'ordine del giorno

• Distribuzione straordinaria di riserve. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Sulla base delle riserve disponibili e della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente, proponiamo all'assemblea anche la distribuzione di un dividendo straordinario complessivo pari a Euro 14.162.491,88 nella misura di Euro 0,375 per ogni azione in circolazione con stacco della cedola in data 17 maggio 2021, record date 18 maggio 2021 e pagamento dal 19 maggio 2021. Tale dividendo verrà interamente tratto dalla riserva per risultati portati a nuovo che, al 31 dicembre 2020, ammonta a Euro 62.688.301.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• • udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
  • preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, delibera
• la distribuzione di un dividendo straordinario, pari ad Euro 14.162.491,88, interamente tratto dalla riserva per utili portati a nuovo, nella misura di Euro 0,375 per ogni azione in circolazione con stacco della cedola in data 17 maggio 2021, record date 18 maggio 2021 e pagamento dal 19 maggio 2021."

Terzo punto bis all'ordine del giorno

• Modifica compenso Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al punto 3bis all'Ordine del Giorno, si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2020 ha deliberato di determinare l'emolumento del Consiglio di Amministrazione, escludendo i compensi percepiti per aver ricoperto altre cariche all'interno del gruppo e/o nei comitati nominati dal Consiglio stesso, in complessivi Euro 620.000,00 annui da distribuirsi fra i componenti del Consiglio di Amministrazione, come segue:

• Euro 500.000,00 complessivamente per il Presidente e/o l'Amministratore Delegato/gli Amministratori Delegati;
• Euro 120.000,00 complessivamente per gli amministratori privi di deleghe;

stabilendo altresì, per il Presidente e gli amministratori con deleghe operative, un trattamento di fine mandato liquidato con le modalità di cui all'art. 2120 del Codice Civile con riferimento all'emolumento su base annua sopra indicato.

Per quanto riguarda i compensi variabili si rimanda a quando indicato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

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Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato per le remunerazioni, il quale, dopo una valutazione ritiene che il compenso debba essere adeguato alla maggiore dimensione, struttura e complessità e organizzativa raggiunta dal Gruppo intende proporre all'assemblea un incremento del compenso percepito dagli amministratori della Società.

In particolare, alla luce di tale maggiore complessità strutturale ed operativa intende proporre il seguente schema retributivo per il Consiglio di Amministrazione:

• un compenso fisso complessivo di Euro 1.040.000,00 annui da distribuirsi fra i componenti del Consiglio di Amministrazione, come segue:
• • Euro 800.000,00 complessivamente per il Presidente e/o l'Amministratore Delegato/gli Amministratori Delegati;
  • Euro 240.000,00 complessivamente per gli amministratori privi di deleghe;
• un compenso variabile complessivo fino a Euro 800.000 per il Presidente e/o l'Amministratore Delegato/gli Amministratori Delegati, che verrà attribuito. per ogni esercizio, sulla base delle determinazioni assunte dal consiglio di amministrazione, su proposta del comitato remunerazioni, in base ai criteri definiti nella Politica di remunerazione di Gruppo MOL.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di determinare l'emolumento fisso del Consiglio di Amministrazione, escludendo i compensi percepiti per aver ricoperto altre cariche all'interno del gruppo e/o nei comitati nominati dal Consiglio stesso, per un importo complessivo di Euro 1.040.000,00 annui da distribuirsi fra i componenti del Consiglio di Amministrazione, come segue:

• Euro 800.000,00 complessivamente per il Presidente e/o l'Amministratore Delegato/gli Amministratori Delegati;
• Euro 240.000,00 complessivamente per gli amministratori privi di deleghe;

di determinare un compenso variabile complessivo fino a Euro 800.000 per il Presidente e/o l'Amministratore Delegato/gli Amministratori Delegati, che verrà attribuito, per ogni esercizio, sulla base delle determinazioni assunte dal consiglio di amministrazione, su proposta del comitato remunerazioni, in base ai criteri definiti nella Politica di remunerazione di Gruppo MOL.

Quarto punto all'ordine del giorno

• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

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1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto della parte ordinaria all'ordine del giorno siete chiamati ad esprimere un voto sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (di seguito "Gruppo MOL" o anche la "Società ").

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Gruppo MOL (di seguito anche la "Relazione") è stata approvata dal consiglio di amministrazione della Società nel corso della riunione del 26 marzo 2021 ed è suddivisa in due sezioni:

• Sezione I (di seguito anche detta "Politica di Remunerazione di Gruppo MOL"): illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• Sezione II: nominativamente per i compensi attribuiti agli amministratori e ai sindaci:
• • fornisce in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
  • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento. Evidenzia altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

I contenuti della Relazione sono stati definiti altresì in conformità a quanto disposto dall'Allegato 3A

• Schemi 7-bis e 7-ter al Regolamento Consob 11971/1999 e ss.mm.ii. ("Regolamento Emittenti"), introdotti dalla Delibera CONSOB n.18049 del 23 dicembre 2011, con cui è stato modificato il Regolamento Emittenti al fine di dare attuazione alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni dei membri degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche di società quotate, contenuta all'art. 123-ter D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

La deliberazione sulla Politica di Remunerazione di Gruppo MOL è vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei soci la Politica di Remunerazione di Gruppo MOL con la cadenza richiesta dalla durata della politica, e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima.

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