RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRUPPO MUTUIONLINE S.P.A. SULLA PROPOSTA DI CUI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA IN CONVOCAZIONE UNICA PER IL 27 APRILE 2023
(redatta ai sensi dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Inviata a CONSOB in data 28 marzo 2023)
PARTE STRAORDINARIA:
Secondo punto all'ordine del giorno
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 8, del codice civile, da liberarsi in denaro, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 28 maggio 2020; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno, siete chiamati ad esaminare la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schemi 2 e 3, al predetto Regolamento Emittenti, che illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (di seguito "Società " o "Emittente") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente al conferimento al Consiglio medesimo di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 8, del codice civile (la "Delega"), da liberarsi in denaro, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 28 maggio 2020.
I paragrafi che seguono illustrano in dettaglio la proposta sopra indicata.
1. Introduzione
Al fine di dotare la Società di azioni da poter eventualmente distribuire ai propri dipendenti, il Consiglio ha valutato l'opportunità di ricevere una delega specifica all'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., da attuarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile. Al momento, infatti, la Società dispone di piani di incentivazione e fidelizzazione per i dipendenti, amministratori e collaboratori (c.d. piani di stock option), attuati mediante l'assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per l'acquisto o la sottoscrizione, a seconda dei casi, di azioni ordinarie della società in portafoglio della medesima. I piani di stock option hanno l'obiettivo di far partecipare direttamente i soggetti ai quali sono rivolti ai risultati raggiunti dalla Società, oltre a motivare gli stessi nello svolgimento della propria attività professionale. Tale delega sostituirebbe quella attualmente in essere conferita dall'Assemblea del 28 maggio 2020.
In tale ottica, si propone all'Assemblea di conferire una nuova delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ex artt. 2443, e 2441, comma 8, del codice civile. La norma da ultimo citata dispone la possibilità di escludere il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della Società o di società che sono da essa controllate, a patto che la relativa delibera dell'assemblea sia presa con le maggioranze previste per le assemblee
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Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 Interamente Versato
straordinarie. Ciò consentirebbe al Consiglio di disporre di un agile strumento facilmente attuabile per perseguire al meglio gli interessi della Società.
Conseguentemente, si popone la modifica dell'attuale art. 6 dello statuto per adeguarlo alle proposte di delibera indicate nel presente paragrafo e che saranno meglio descritte nel prosieguo.
2. Oggetto della Delega
Per le motivazioni e gli obiettivi meglio illustrati nel seguito della presente relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 81, del codice civile, da liberarsi in denaro, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 28 maggio 2020 e non utilizzata.
Benché l'art. 2443 del codice civile non lo preveda espressamente, un autorevole orientamento notarile2 ritiene ammissibile la delega dell'aumento di capitale mediante emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai dipendenti della Società e delle società controllate. In tal caso è ritenuto necessario
che la delega − deliberata con l'osservanza delle maggioranze assembleari previste dall'art. 2441,
comma 8, del codice civile − preveda espressamente che l'emissione di azioni abbia luogo a favore dei dipendenti della società o di società che sono da essa controllate.
La Delega proposta comporta dunque l'attribuzione al Consiglio della facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, mediante emissione, anche in più tranche, di nuove azioni ordinarie dell'Emittente, senza indicazione del valore nominale, da attuarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile. In particolare, le azioni potranno essere liberate mediante versamenti in denaro con esclusione del diritto d'opzione sulle azioni di nuova emissione, offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che sono da essa controllate. In considerazione di quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del codice civile, la Delega dovrà essere deliberata dall'assemblea con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie.
Si propone altresì di attribuire la Delega per un periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo di emissione nei termini previsti dalla legge, e facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.
3. Motivazioni della delega
La Delega, come sopra delineata, è finalizzata a dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento, attivabile con modalità non particolarmente complesse, per l'aumento del capitale sociale; ciò principalmente nell'ottica della definizione di piani incentivanti basati sul riconoscimento di
- L'art. 2441, comma 8, del codice civile, dispone: "Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate."
- Consiglio Notarile di Milano, Massime Commissione Società, "XV. Delega agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione (art. 2443 c.c.)".
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strumenti di incentivazione basati su azioni a favore di dipendenti dell'Emittente o delle società da essa controllate.
4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione
Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, ivi inclusa l'eventuale possibilità di prevedere un sovrapprezzo.
5. Durata della Delega e tempi di esercizio
Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari a cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.
Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicate al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione
6. Ammontare della delega
Il numero delle nuove azioni emesse, in una o più volte, in esercizio della Delega non potrà superare il limite massimo di 4.000.000 ed il massimo valore nominale di Euro 120.000,00; la parità contabile implicita delle azioni di nuova emissione sarà pari ad euro 0,03.
7. Modifiche all'articolo 6 dello statuto sociale
Vi esponiamo le modifiche statutarie necessarie a raffronto con le vigenti disposizioni, di seguito riportate.
Art. 6 (Capitale sociale e azioni)
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Testo vigente |
Modifiche proposte all'Assemblea |
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(in corsivo le parti eliminate, modificate o sostituite) |
(in neretto) |
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6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.012.354,01 |
6.1 (invariato) |
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(unmilionedodicimilatrecentocinquantaquattro |
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virgola zero uno) suddiviso in 40.000.000 |
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(quarantamilioni) azioni (le Azioni) senza valore |
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nominale. |
6.2 Le Azioni, nominative, indivisibili e 6.2 (invariato) liberamente trasferibili non sono rappresentate da
titoli azionari.
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- Qualora, per qualsiasi motivo, un'Azione appartenga a più soggetti, si applica l'articolo 2347 del codice civile.
- La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.
- L'assemblea straordinaria può deliberare ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile l'assegnazione di utili con emissione a titolo gratuito di azioni ordinarie a favore di dipendenti della società o di società controllate per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare, nei limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.
- Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve e/o di altri fondi disponibili.
- Il diritto di opzione spettante ai soci sulle Azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, 4° comma, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società.
- L'assemblea straordinaria del 28 maggio 2020 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, a pagamento, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione da attuarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni dell'Emittente attualmente esistenti, nonché del 10% del capitale sociale attuale. Dette azioni avranno godimento regolare e potranno essere liberate in denaro e/o in natura. In relazione alle modalità di determinazione del valore dei beni eventualmente oggetto di
- (invariato)
- (invariato)
- (invariato)
- (invariato)
- (invariato)
6.8 (invariato, oggetto di altra proposta di delibera)
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conferimento in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà:
- fare ricorso alla disciplina prevista dall'art. 2343 c.c., e cioè procedere attraverso la nomina di un esperto da parte del Tribunale di Milano che faccia luogo alla relazione giurata prevista da tale norma; ovvero
- fare ricorso alla disciplina alternativa prevista dall'art. 2343 ter c.c., secondo le diverse modalità previste dalla norma medesima.
6.9 L'assemblea straordinaria del 28 maggio 2020 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, a pagamento, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera medesima, il capitale sociale, da attuarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 8°, del codice civile, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, nel limite massimo di 4.000.000 azioni e del massimo valore nominale di Euro 120.000,00, da offrire in sottoscrizione ai dipendenti dell'Emittente o di società da questa controllate. Dette azioni avranno godimento regolare e dovranno essere liberate in denaro.
6.9. L'assemblea straordinaria del 27 aprile 2023 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, a pagamento, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della delibera medesima, il capitale sociale, da attuarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 8°, del codice civile, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, nel limite massimo di 4.000.000 azioni e del massimo valore nominale di Euro 120.000,00, da offrire in sottoscrizione ai dipendenti dell'Emittente o di società da questa controllate. Dette azioni avranno godimento regolare e dovranno essere liberate in denaro.
8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione
In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.
9. Valutazioni del consiglio di amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso
Le modifiche statutarie sopra descritte non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
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Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
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Allegati
Disclaimer
Gruppo MutuiOnline S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 06 aprile 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 06 aprile 2023 16:15:21 UTC.
