08/04/2021 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Relazione sulla remunerazione 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (e successive modifiche) e ai sensi dell'art. 84-quater del

Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (e successive modifiche)

Emittente: Gruppo MutuiOnline S.p.A.

Sito: www.gruppomol.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020

Data di approvazione della Relazione: 26 marzo 2021

Data di pubblicazione della Relazione: 8 aprile 2021

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano, Italy

Sede Operativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano, Italy

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PREMESSA

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta da Gruppo MutuiOnline S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è redatta in conformità all'Allegato 3A Schemi 7- bis e 7-ter dello stesso regolamento.

La Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I illustra la politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, con riferimento almeno all'esercizio successivo, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche, e ai sindaci:
  o fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
  o illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società controllate o collegate del Gruppo (le "Società Operative" e congiuntamente all'Emittente il "Gruppo"), segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento;
  o illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

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SEZIONE I

La presente sezione della Relazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società e dal Gruppo nel suo insieme.

La politica di remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione della prassi retributiva degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei sindaci, e nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La politica di remunerazione di Gruppo MutuiOnline S.p.A. è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio del 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina").

1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni

Il consiglio di amministrazione di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (nel seguito il "Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio"), in conformità a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR e conformemente al Codice di Autodisciplina, nella riunione del 29 maggio 2020, ha designato i consiglieri indipendenti Anna Maria Artoni e Valeria Lattuada, e il consigliere non esecutivo Matteo De Brabant, quali membri del Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie. Il consigliere Anna Maria Artoni è stata nominata presidente del suddetto comitato.

Al Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie (in breve il "Comitato") spettano funzioni consultive in particolare nella valutazione e formulazione di eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione (i) in merito alle politiche retributive proposte dalla Società per il management, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, (ii) in merito a piani di stock option e simili piani di incentivazione e fidelizzazione per amministratori, dipendenti e collaboratori del Gruppo, (iii) in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, su indicazione del presidente e dell'amministratore delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società.

Il Comitato, periodicamente e almeno una volta all'anno, illustra al Consiglio di Amministrazione la proposta di modello per il calcolo della retribuzione variabile, a livello consolidato, dei consiglieri esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Spetta al Consiglio di Amministrazione l'approvazione del modello di retribuzione variabile proposto dal Comitato, con l'astensione di volta in volta dei consiglieri direttamente interessati. Inoltre, è compito del Comitato determinare a consuntivo il compenso variabile, a livello consolidato, da riconoscere a ciascun consigliere esecutivo.

Infine, è compito del Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale dell'Emittente (nel seguito il "Collegio Sindacale"), determinare i compensi da attribuire agli amministratori per la nomina come componenti dei comitati interni al Consiglio.

I soggetti per i quali si applicano le politiche descritte nei paragrafi successivi sono i seguenti:

• gli amministratori esecutivi dell'Emittente Marco Pescarmona e Alessandro Fracassi, i quali, al 31 dicembre 2020, ricoprono cariche esecutive anche in alcune Società Operative, come dettagliato nella Tabella 1 in allegato;

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• gli amministratori non esecutivi dell'Emittente Anna Maria Artoni, Giulia Bianchi Frangipane, Fausto Boni, Chiara Burberi, Matteo De Brabant, Klaus Gummerer, Valeria Lattuada e Marco Zampetti;
• il dirigente con responsabilità strategiche Alessio Santarelli, general manager dell'area "Core Broking" del Gruppo;
• i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente Stefano Gnocchi, Francesca Masotti e Paolo Burlando.

Gli amministratori esecutivi dell'Emittente ricoprono anche cariche esecutive all'interno del Gruppo, quali presidenti e/o amministratori delegati di alcune Società Operative. Il compenso spettante ai consigli di amministrazione delle Società Operative è deliberato dalle assemblee degli azionisti delle stesse Società Operative ed è erogato da tali società.

Il modello di compensation per gli amministratori delegati delle Società Operative Marco Pescarmona e Alessandro Fracassi, deliberato dal Consiglio dell'Emittente su proposta del Comitato, prevede una retribuzione variabile complessiva valutata a livello di Gruppo, ricoprendo gli stessi amministratori delegati ruoli esecutivi in molte Società Operative, nonché nella stessa Emittente.

Tale compenso è deliberato annualmente dagli azionisti delle Società Operative alla luce delle determinazioni del Comitato e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente stessa.

Il modello di remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche è deliberato dal Consiglio dell'Emittente su proposta del Comitato. Per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa (v. art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, e Paragrafo 2, dell'Allegato 1 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010).

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 25 dello Statuto sociale;
• esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione. Qualora l'Assemblea dei Soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci;
• esprime un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali, si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria, ai fini del perseguimento degli interessi a

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lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato, nel rispetto delle condizioni procedurali previste dal TUF e limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati ai capitoli 3,8 e 9 della sezione I della presente relazione, può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate.

2. Finalità e principi alla base della politica delle remunerazioni

Mentre per gli amministratori non esecutivi e per i componenti dell'organo di controllo la remunerazione è composta esclusivamente da un compenso fisso, per gli amministratori esecutivi e per il dirigente con responsabilità strategiche è prevista anche una componente variabile.

In generale, il Gruppo attua una politica di remunerazione che prevede per gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche, oltre ad un compenso fisso, incentivi legati alla performance aziendale e/o individuale, anche attraverso l'istituzione di appositi piani di incentivazione che prevedono l'assegnazione di stock option. La politica di remunerazione, con particolare riferimento alla componente variabile della retribuzione, persegue l'obiettivo di accrescere la motivazione e rafforzare l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche alla creazione di valore per l'Emittente e i suoi azionisti in un'ottica di medio-lungo termine, stimolando il raggiungimento degli obiettivi strategici nonché contribuendo alla fidelizzazione del management, favorendone la permanenza nel Gruppo.

La politica di remunerazione ha una durata annuale, e di conseguenza è soggetta annualmente al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci.

3. Le componenti della remunerazione per gli amministratori dell'Emittente

La remunerazione che spetta agli amministratori dell'Emittente è suddivisa in:

• una componente fissa stabilita dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione e che resta invariata fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa; tale componente, con importi differenziati in base alle funzioni svolte, spetta a tutti gli amministratori dell'Emittente ed è la sola retribuzione erogata dall'Emittente, oltre a quella riservata ai membri dei comitati interni al Consiglio, stabilita dal Consiglio stesso, con parere favorevole del Collegio Sindacale, al momento della nomina di tali comitati; nel caso in cui un amministratore non esecutivo dell'Emittente ricopra il ruolo di amministratore anche nelle Società Operative, saranno le assemblee dei soci di quest'ultime a definire la retribuzione per tali incarichi;
• una componente proposta dal Comitato e approvata dal Consiglio di Amministrazione, composta da un bonus annuale variabile e dall'assegnazione di stock option, spettante esclusivamente agli amministratori esecutivi; ad eccezione dell'assegnazione di stock option, la componente qui indicata è erogata esclusivamente dalle Società Operative; gli amministratori non esecutivi non ricevono remunerazione legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

3.1. La componente fissa stabilita dall'Assemblea dei Soci

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, gli amministratori dell'Emittente hanno diritto ad un compenso annuale deliberato dall'Assemblea che provvede alla loro nomina e resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. L'Assemblea può, inoltre, deliberare di accantonare delle quote annue ad un apposito fondo di trattamento di fine mandato per gli amministratori. Agli

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