23/06/2020 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Verbale assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019

opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, da liberarsi in denaro e/o in natura; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 8, del codice civile, da liberarsi in denaro, previa revo-ca della delega conferita dall'Assemblea del 22 aprile 2016 per la parte non eseguita; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Delibera-zioni inerenti e conseguenti.".

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Pescarmona, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2375 del co-dice civile.

L'assemblea si è svolta alla mia costante presenza come segue.

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"Il giorno ventotto del mese di maggio dell'anno duemilaventi, alle ore 10 e 5 minuti, in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo studio ZAB-BAN - NOTARI - RAMPOLLA & Associati, si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società

"Gruppo MutuiOnline S.p.A."

in breve, "Gruppo MOL S.p.A." o anche "MOL Holding S.p.A.", con sede in Milano, via Felice Casati n. 1/A, capitale sociale Euro 1.012.354,01 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 05072190969, Repertorio Eco-nomico Amministrativo MI-1794425, quotata presso il Mercato Tele-matico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Pescarmona porge agli intervenuti, anche a nome degli altri componenti del Consi-glio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione all'assemblea.

Quindi, richiamato l'articolo 13 dello statuto sociale, assume la presi-denza dell'assemblea.

Segnala che la corrente riunione si tiene - come di seguito meglio in-tende precisare - mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e, per i soggetti legittimati all'intervento, anche in audiovi-deoconferenza; il Presidente comunica di essere collegato in audiovi-deoconferenza con lo studio Zabban - Notari - Rampolla & Associati, in Milano, via Metastasio n. 5, ove è convocata l'odierna riunione e - attraverso apposito schermo - gli è consentito di seguire in via diretta gli altri intervenuti in videocollegamento.

Il Presidente della riunione designa nella persona del notaio Filippo Zabban il segretario della riunione, facendo presente che quest'ultimo farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile. Nessu-no si oppone a tale designazione.

Il notaio Zabban prende la parola per confermare che nel luogo previ-sto di convocazione assembleare non vi sono ulteriori intervenuti, ol-tre al notaio stesso e ai suoi collaboratori di studio.

Il Presidente della riunione conferma ulteriormente che il notaio si tro-va nel luogo ove è convocata l'odierna riunione in una sala dello stu-dio Zabban - Notari - Rampolla e Associati, in via Metastasio n. 5, Milano.

Quindi, il Presidente della riunione segnala che il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sa-nitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito nella legge n. 27 del 24 aprile 2020, all'art. 106 prevede, tra l'altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l'Assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ga-rantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza la necessità che si trovino nel me-desimo luogo, ove previsti, il Presidente, il Segretario o il Notaio.

A tale riguardo, richiama altresì la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di "Intervento in Assem-blea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi della quale l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segreta-rio verbalizzante o il notaio.

Il Presidente della riunione rammenta quindi agli intervenuti che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Te-lematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Dà atto che il capitale sociale è attualmente costituito da n. 40.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 1.012.354,01.

Informa che l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi di legge e di statuto e, in particolare, sul sito internet della società in data 16 aprile 2020, e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 17 aprile 2020 e con le altre modalità previste ex art. 84 del Regola-mento adottato con Deliberazione Consob 11971/1999 (di seguito an-che Regolamento Emittenti).

Precisa che non sono pervenute dai soci richieste d'integrazione dell'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del D. Lgs. 58/1998 (di seguito anche TUF), né è intervenuta dagli stessi presen-tazione di nuove proposte di delibera.

Dichiara quindi: che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente stesso, è attualmente intervenuto in audiovideocollegamento il signor Alessandro FRACASSI; che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti in audiovideo-collegamento i signori: Stefano GNOCCHI (Presidente del Collegio Sindacale), Paolo BURLANDO (Sindaco) e Francesca MASOTTI (Sindaco);

che per la società di revisione EY S.p.A. sono intervenuti in te-leconferenza Lorenzo Secchi (Partner) e Federica Palmirani (Mana-ger).

Continua quindi l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

- che in considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18 (Cura Italia), convertito nella Legge n. 27 del 24 aprile 2020, finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli as-sembramenti, l'intervento in Assemblea da parte dei soci e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferi-mento di apposita delega al Rappresentante Designato;

- che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha desi-gnato Spafid S.p.A. quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF;

- che Spafid, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazio-ne sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattua-li in essere tra Spafid e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, (ii) dell'esistenza di incarichi fiduciari in forza dei quali Spafid potrebbe detenere per con-to di propri clienti, a titolo fiduciario, partecipazioni nella Società, in re-lazione alle quali eserciterà il diritto di voto nell'Assemblea sulla base delle specifiche istruzioni rilasciate dai fiducianti al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di inte-ressi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D.Lgs. n. 58/1998, Spafid ha dichiarato espressamente che, ove dovessero ve-rificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione ne-gli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale. Ove non sia possibile votare se-condo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argo-menti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli ar-gomenti all'ordine del giorno, Spafid non esprimerà alcun voto per tali argomenti;

- che in conformità all'art. 106 co. 4 del suddetto Decreto Legge, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe

• o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 novies del TUF in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo TUF;

- che, sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie in vigore, non è consentito di assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati; le medesime restrizioni sono altresì rispettate, essendo stato il luogo di convocazione identificato in termini tali da consentire il rispetto delle distanze minime fra le perso-ne, disposte dai provvedimenti vigenti;

- che in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promos-sa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;

- che alcuni aventi diritto si sono avvalsi della facoltà di porre doman-de prima dell'Assemblea ex art. 127 ter del TUF e alle medesime è stata data risposta mediante apposita pubblicazione sul sito della So-cietà.

Il Presidente della riunione rammenta agli intervenuti che l'articolo

122 TUF prevede, fra l'altro, che: "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

• 2. omissis

• 3. omissis

• 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

  Il Presidente della riunione invita quindi il Rappresentante Designato a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del quarto comma del citato articolo. Nulla constando al Rappresentante Designato, conti-nua il Presidente della riunione, rappresentando che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizio-ni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

  Comunica altresì:

  - che sono attualmente intervenuti, per delega rilasciata al Rappre-sentante Designato, numero 131 soggetti legittimati al voto, portanti numero 25.907.314 azioni - per le quali è stata effettuata la comuni-cazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF - sulle numero 40.000.000, senza indicazione del va-lore nominale, nelle quali è suddiviso il capitale sociale di Euro 1.012.354,01;

  - che è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati e così l'identità dei medesimi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

  Domanda quindi al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in even-tuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

  Il Presidente della riunione dichiara che provvederà a comunicare nuovamente il capitale intervenuto al momento delle rispettive vota-zioni, fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti per de-lega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

  Precisa ancora che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore all'attuale soglia - secondo la previsione di cui alla Deliberazione Consob n. 21326 del 9 aprile 2020 - del 3% del capitale sociale rap-