27/05/2022 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Verbale assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

i sottoscritti MARCO PESCARMONA e FILIPPO ZABBAN, nell'interesse della società:

"Gruppo MutuiOnline S.p.A."

in breve "Gruppo MOL S.p.A." o anche "MOL Holding S.p.A.", con sede in Milano, via Felice Casati n. 1/A, capitale sociale euro 1.012.354,01 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 05072190969, Repertorio Economico Amministrativo MI-1794425, quotata presso il mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan,

(di seguito anche la "Società ", ovvero "MOL") premettono:

• che in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR notai, in data 28 aprile 2022, si è svolta l'assemblea ordinaria della medesima, ivi convocata in unica convocazione per le ore 8 e 30;
• che di tale riunione il sottoscritto Marco Pescarmona, Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, su elezione della medesima;
• che della relativa verbalizzazione è stato incaricato il sottoscritto Filippo Zabban, pure presente alla riunione, come risulta anche dal resoconto che segue
  Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'articolo 2375 c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso il mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan) dello svolgimento della

assemblea ordinaria

del giorno 28 aprile 2022 della predetta società. "In Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR notai, in data ventotto aprile duemilaventidue,

alle ore 8 e 39 minuti,

si è riunita l'assemblea ordinaria di

"Gruppo MutuiOnline S.p.A."

in breve "Gruppo MOL S.p.A." o anche "MOL Holding S.p.A.", con sede in Milano, via Felice Casati n. 1/A, capitale sociale euro 1.012.354,01 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 05072190969, Repertorio Economico Amministrativo MI-1794425, quotata presso il mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Pescarmona porge agli intervenuti, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione all'assemblea.

Quindi, richiamato l'articolo 13 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea.

Segnala che la corrente riunione si tiene - come si riserva di meglio precisare in seguito - mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e, per i soggetti legittimati all'intervento, anche mediante mezzi di telecomunicazione; il Presidente comunica di essere presente fisicamente presso il luogo ove è convocata l'odierna riunione.

Il Presidente designa nella persona del notaio Filippo Zabban il segretario della riunione, facendo presente che quest'ultimo farà luogo a verbalizzazione per atto privato. Nessuno si oppone a tale designazione.

Il Presidente comunica ulteriormente che il notaio si trova nel luogo ove

• convocata l'odierna riunione, in una sala dello studio ZNR notai, in via Metastasio n. 5, Milano.
  Quindi, il Presidente segnala che il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo
  2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19",convertito nella legge n.
  27 del 24 aprile 2020 (di seguito "Decreto Cura Italia"), all'art. 106 prevede, tra l'altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto.
  A tale riguardo, richiama altresì la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di "Intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi della quale l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio.
  Il Presidente prosegue nell'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:
  - che l'intervento in assemblea da parte dei soci e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi anche esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al rappresentante designato;
  - che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato
  Società per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid S.p.A. ("Spafid" o il "Rappresentante Designato") quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio
  1998 (di seguito anche "TUF"), restando escluso l'intervento dei soci o di delegati diversi dal Rappresentante Designato;
  - che in conformità all'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o

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subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 novies del TUF in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo TUF;

• che Spafid, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia Spafid ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni; ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale; ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Spafid non esprimerà alcun voto per tali argomenti.
  Il Presidente rammenta quindi agli intervenuti che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan.
  Da atto che il capitale sociale è attualmente costituito da n. 40.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 1.012.354,01.
  Informa gli intervenuti che l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi di legge e di statuto e, in particolare, sul sito internet della Società in data 29 marzo 2022, e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data
  29 marzo 2022 e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento adottato con Deliberazione Consob 11971/1999 (di seguito anche
  "Regolamento Emittenti").
  Precisa che non sono pervenute dai soci richieste d'integrazione dell'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126 bis TUF, né è intervenuta dagli stessi presentazione di nuove proposte di delibera.
  Dichiara quindi:
• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente stesso, sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione Alessandro Carlo Alvaro Fracassi, Amministratore Delegato, ed i Consiglieri Giulia Bianchi Frangipane e Marco Bernardino Maria Zampetti;
• che, per il Collegio Sindacale, sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione Stefano Gnocchi, Presidente, ed i sindaci effettivi Paolo Burlando e Francesca Masotti;
• che per la società di revisione EY S.p.A. sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione Lorenzo Secchi, Federica Palmirani e Marta Elisa Perego.
  Continua quindi l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:
• che, sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie in vigore, non è consentito di assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;

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• che in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF;
• che l'avente diritto D&C Governance Technologies S.r.l. si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127 ter del
  TUF ed alle medesime è stata data risposta mediante apposita pubblicazione sul sito della Società.
  Il Presidente rammenta agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, che:
• • 
    "- 1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.
  • 2. omissis
  • 3. omissis
  • 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del quarto comma del citato articolo. Nulla constando al Rappresentante Designato, continua il Presidente, rappresentando che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Precisa ancora che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore all'attuale soglia del 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (qualificandosi la Società quale PMI ai sensi dell'art. 1 del TUF) è il seguente:

Azionista	%	Numero azioni
ALMA VENTURES SA	32,10%	12.841.070
INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT	21,81%	8.998.283
FUER LANGFRISTIGE INVESTOREN
TGV, TGV LANGFRIST 1

Il Presidente precisa, inoltre che, in seguito alla maturazione della maggiorazione del voto previsto dall'art. 11 bis dello Statuto, in conformità a quanto disposto dall'art. 127 quinquies TUF, i seguenti azionisti hanno maturato il suindicato diritto:

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Azionista		Azioni	Azioni	Partecipazione	%	partecipazione
		con V.M.	possedut	(diritti di voto)	su	totale diritti di
			e	posseduta	voto
ALMA		15,00%	12.841.07	18.841.070	38,654%
VENTURES SA		0
INVESTMENTA	2,50%	8.998.283	9.998.283	20,512%
KTIENGESELLS
CHAFT	FUER
LANGFRISTIGE
INVESTOREN
TGV,	TGV
LANGFRIST 1
STAN HOLDING	3,95%	1.580.500	3.161.000	6,485%
SRL

Comunica inoltre che le società appartenenti al gruppo facente capo a Gruppo MutuiOnline S.p.A. detengono complessivamente n. 2.085.962 azioni proprie, pari complessivamente al 5,215% circa del capitale sociale; dette azioni sono tutte possedute direttamente da Gruppo MutuiOnline S.p.A.. Considerando le azioni che hanno maturato la maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 11 bis dello Statuto sociale, la percentuale di azioni possedute dalla Società è pari al 4,279% del totale dei diritti di voto.

Il Presidente dichiara che sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge per la presente assemblea in relazione a quanto all'Ordine del Giorno ed informa che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.

Comunica altresì:

• che sono attualmente intervenuti, per delega rilasciata al Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione nella persona di Lorenzo Botti, numero 217 soggetti legittimati al voto, portanti n. 29.683.739 azioni - per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art.
  83 sexies del TUF - sulle n. 40.000.000, senza indicazione del valore nominale, nelle quali è suddiviso il capitale sociale di Euro 1.012.354,01, azioni che danno diritto complessivamente a n. 36.683.739 voti sul complessivo numero di 48.743.189 voti complessivamente spettanti agli azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto di cui sopra, pari al 75,259% dei diritti di voto spettanti;
• che è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali. Domanda quindi al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

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