01/11/2018 - Gruppo Waste Italia S.p.A.: CS richiesta Consob art 114 tuf New

GRUPPO WASTE ITALIA S.P.A.

Comunicato stampa predisposto ai sensi dell'art. 114, comma 5, del

Decreto Legislativo n. 58 del 1998

Milano, 31 ottobre 2018 - Gruppo Waste Italia S.p.A. ("Gruppo Waste Italia", "WIG", "Emittente" e "Società " nonché Gruppo Waste Italia S.p.A. e sue controllate "Gruppo WIG" e/o Gruppo), società quotata al MTA di Borsa Italiana, attiva nel settore dell'ambiente, a seguito di specifica richiesta di Consob, fornisce con il seguente comunicato ("Comunicato ex art. 114") alcune informazioni di natura finanziaria con riferimento alla data del 30 settembre 2018 ("Data di Riferimento"). Ove non diversamente specificato, tutti gli importi riportati nel presente comunicato sono espressi in migliaia di Euro.

Premessa

Come comunicato in data 14 maggio 2018, L'Emittente - facendo seguito ai comunicati stampa del 13 marzo, 7 marzo e 9 gennaio 2018 nonché quelli del 14 settembre, 21 agosto e 31 luglio 2017 - ha reso noto che la Società, nell'ambito del procedimento di concordato preventivo pendente in capo alle stessa avanti il Tribunale di Milano ed iscritta rispettivamente al RG N. 94 / 2017 ("Concordato WIG"), è stata ammessa alla procedura di concordato ai sensi della normativa fallimentare vigente con decreto del 10 maggio 2018. La Società ha basato la propria proposta di concordato su un piano in continuità ex art. 186 bis l. fall. che prevede: a) la liquidazione parziale degli attivi patrimoniali non strumentali (in particolare l'incasso di alcuni crediti commerciali vantati dalla società nei confronti delle proprie controllate e correlate), b) flussi di cassa derivanti dalla prosecuzione dell'attività di impresa nel quinquennio 2018 - 2022 essenzialmente per effetto del contratti di management fee già in essere con la società controllata indirettamente, Green Up Srl e con la società Innovatec S.p.A. quotata all'AIM Italia, e c) immissione di nuova finanza da parte del socio di riferimento Sostenya Group Plc e sue controllate in funzione di un Aumento di Capitale definito infra che consentirà di rimborsare il debito concorsuale secondo le misure previste nella proposta concordataria. Nell'ambito del piano "in continuità di WIG", l'Emittente ha - nel corso del mese di luglio 2018 - partecipato, tramite conversione di propri crediti per Euro 3,6 milioni vantati verso Innovatec S.p.A., all'aumento di capitale in opzione e all'aumento di capitale riservato a WIG deliberati da Innovatec S.p.A. ad esecuzione del piano di risanamento approvato da quest'ultimo nel corso dei mesi centrali del 2018. A seguito di tale partecipazione dell'Emittente agli aumenti di capitale di Innovatec, WIG ha aumentato la sua partecipazione in Innovatec di circa n. 122,5 milioni di azioni detenendo alla data odierna circa n. 149,4 milioni di azioni di Innovatec pari al 45,09% del capitale sociale di quest'ultimo (precedentemente il 24,39%). Inoltre, come comunicato al mercato in data 22 maggio 2018, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente hanno deliberato l'approvazione degli schemi di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017 da cui emerge una perdita complessiva pari a Euro 172.523.802,00, dando atto che la Società versa nelle condizioni previste ex-art. 2447 c.c. e, subordinatamente alla omologazione del piano di concordato entro il 31 dicembre 2019, con provvedimento divenuto definitivo ai sensi della Legge Fallimentare: (i) l'azzeramento del capitale sociale a copertura parziale delle perdite, (ii) la copertura parziale delle perdite residue (A) per circa Euro 13 milioni, mediante integrale utilizzo delle riserve esistenti, ivi comprese, con il consenso di Sostenya Group PLc ("Sostenya"), le "Riserve conto futuro aumento di capitale Sostenya Group Plc" e (B) per circa Euro 65,1 milioni, mediante le sopravvenienze attive da esdebitazione derivanti dal concordato preventivo la cui omologazione è pendente presso il Tribunale di Milano, (iii) un aumento di capitale per massimi Euro 6.451.873,75 idoneo alla copertura di tutte le residue perdite e alla ricostituzione di un capitale sociale in misura almeno pari al minimo legale e tendenzialmente congruo al sostenimento delle spese necessarie perportare a conclusione la procedura di concordato preventivo (l'"Aumento di Capitale"). Qualora non si verifichino le condizioni sospensive dovrà ritenersi definitivamente verificata la causa di scioglimento della Società. Come già comunicato al mercato in data 7 marzo 2018 e in data 10 aprile 2018, l'Aumento di Capitale sarà garantito da Sostenya e Aker S.r.l. ("Aker", società interamente controllata da Sostenya) con un apporto complessivo a titolo di capitale di rischio fino a un massimo di Euro 16.081.000 mediante (i) la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per massimi Euro 6,5 milioni e (ii) la conversione di complessivi Euro 9.581.000 da "Riserve conto futuro aumento di capitale Sostenya Group Plc" in fondo copertura perdite. Ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, la delibera assembleare di azzeramento del capitale sociale integra una delle ipotesi tipiche di sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni degli strumenti finanziari. Borsa Italiana, con provvedimento n. 8462 del 23 maggio 2018, ha disposto - fino a successivo provvedimento - la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario (MTA) delle azioni ordinarie della Società (cod. ISIN: IT0004441603).

In riferimento alle società controllate dall'Emittente nel business dell'Ambiente:

• • Waste Italia S.p.A. 1 ("WI"): ha ricevuto notizia in data 21 maggio 2018 dell'avvenuto deposito presso il Tribunale di Milano della relazione redatta dai commissari giudiziali ai sensi dell'art. 172 della legge fallimentare nell'ambito della procedura di concordato preventivo di Waste Italia S.p.A. "R.G. n. 37/2017 CP" ("Concordato WI"). L'adunanza dei creditori per la discussione e per la votazione della proposta di Concordato WI si è tenuta il giorno 4 luglio alle ore 10:30 (per maggiori informazioni nonché sulla proposta di Concordato WI, si vedano i comunicati stampa del 9 gennaio 2018, 4 agosto e 31 marzo 2017);

• • Faeco S.r.l. 2 ("Faeco"): ha ricevuto notizia in data 11 maggio 2018 dell'avvenuto deposito presso il Tribunale di Milano della relazione redatta dai commissari giudiziali ai sensi dell'art. 172 della legge fallimentare nell'ambito della procedura di concordato preventivo di Faeco "R.G. n. 50/2017 CP" ("Concordato Faeco"). Si veda per maggiori informazioni nonché sulla proposta di Concordato Faeco, i comunicati stampa del 9 gennaio 2018, 15 settembre e 15 maggio 2017. L'adunanza dei creditori per la discussione e per la votazione della proposta di Concordato Faeco si è tenuta il giorno 25 giugno 2018 alle ore 12:00;

• • SMC Smaltimenti Controllati S.r.l. 3 ("SMC"): Come comunicato al mercato in data 30 luglio 2018, la società è stata ammessa dal Tribunale di Milano alla procedura di concordato preventivo ai sensi della normativa fallimentare vigente ("Concordato SMC"). La proposta concordataria prevede un piano di continuità indiretta mediante assunzione con trasferimento in capo alla Sostenya Green S.p.A. ("Assuntore"), società controllata da Sostenya Group Plc attraverso la propria controllata Aker S.r.l., dell'intero patrimonio di SMC (fatta eccezione del ramo d'azienda SETA4 destinato alla continuità indiretta presso la società IREN S.p.A. o altro soggetto che formuli proposta migliorativa nell'ambito di procedura competitiva) e quindi dell'azienda in funzionamento nonché di tutti i beni e diritti inclusi nell'attivo patrimoniale e del ricavato della vendita del c.d. ramo SETA. Le passività concordatarie saranno integralmente trasferite all'Assuntore - ivi incluse quelle derivanti dall'esercizio dell'azienda e gestione post chiusura delle discariche - che si assumerà quindi senza limitazione l'onere concordatario, provvedendo in particolare ad assolvere agli oneri ambientali impiegando gli attivi che verranno trasferiti all'Assuntore (con eventuale costituzione sull'incasso che perverrà dalla cessione del ramo SETA, su richiesta degli organi della procedura, di patrimonio

• 1 Waste Italia S.p.A. è controllata da Waste Italia Holding S.r.l. al 100%.

• 2 Faeco S.r.l. è controllata al 100% da Waste Italia.

• 3 SMC è controllata al 100% da Waste Italia.

4 Il ramo d''azienda SETA comprende essenzialmente la partecipazione in SETA S.p.A. (48,85%), la proprietà di tutti i fabbricati e relativi impianti esistenti sui terreni oggetto del diritto di superficie che insiste sul sito presso il quale sorge la discarica "Chivasso 0" nonché la Convenzione SETA-SMC disciplinante la gestione della discarica Chivasso 0 ed i materiali geosintetici depositati presso il sito di smaltimento Chivasso 0 e necessari al completamento delle attività di chiusura del sito.

separato ex art. 2447 bis comma1 lett. a) c.c.), i flussi attivi della continuità aziendale nonché gli apporti di finanza esterna garantiti dall'Assuntore;

• • Ecoadda S.r.l. in liquidazione5 ("Ecoadda"): in data 21 marzo 2018 la società ha depositato presso il Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo "con riserva" ai sensi dell'art. 161, sesto comma del R.D. 267/1942 e s.m.i. della L. Fall. ("Concordato Ecoadda") con successiva rinuncia autorizzata con decreto del Tribunale e ritorno in bonis in data 27 settembre 2018;

• • Waste Italia Holding S.r.l. 6 ("WIH"): la sub holding per l'ambiente in concordato preventivo, in data 12 giugno 2018 ha ricevuto comunicazione dal Tribunale di Milano dell'omologa del concordato di tipo "liquidatorio" (cfr. comunicato stampa 12 giugno 2018). Con decreto del 12 aprile 2018, il Tribunale di Milano aveva dato atto dell'intervenuta approvazione della domanda di concordato ("Concordato WIH") essendo state raggiunte le maggioranze richieste dall'art. 177, comma 1, LF e fissato per il giorno 7 giugno 2018 l'udienza ex art. 180 L.F. Si rammenta che con decreto del 26 ottobre 2017, il Tribunale, dichiarava aperta la procedura di Concordato WIH, e disponeva, tra l'altro, la convocazione dei creditori all'adunanza del 13 marzo 2018 avvenuto con esito favorevole per l'omologazione del concordato iniziato in data 31 marzo 2018 (cfr. comunicato stampa 31 marzo 2017);

• • Ecoema S.r.l. 7 ("Ecoema"): come già comunicato al mercato in data 10 maggio 2017, la società aveva depositato richiesta di concordato preventivo presso il Tribunale d Milano ("Concordato Ecoema"). In data 14 settembre 2017, il Tribunale ha dichiarato improcedibile il ricorso ex art. 160, 161 l.fall. per rinuncia della società Ecoema S.r.l., rilevando la desistenza depositata dalla parte ricorrente nel procedimento pre fallimentare instaurato da Feralpi Holding S.p.A. contro Ecoema S.r.l. (cfr. para. 1.2.c.iii) Ecoema S.r.l.).

Infine, per quanto invece riguarda la controllata SEI Energia S.p.A. ("SEI") attiva nel business del Teleriscaldamento, in data 3 maggio 2018 la stessa ha depositato presso il Tribunale di Torino, proposta di concordato con la previsione di un terzo assuntore che assicurerà la continuità aziendale ("Concordato SEI"). In data 26 giugno 2018, il Tribunale depositava in cancelleria decreto di inammissibilità del Concordato SEI, ritenendo insuperabili le seguenti criticità: a) insussistenza dell'impegno espresso dell'assuntore a partecipare alla procedura competitiva di cui all'art. 163-bis l. fall., ritenuta comunque applicabile, e b) mancata rinuncia alle condizioni poste dall'assuntore, in quanto la sostituzione delle stesse con equivalenti presupposti avrebbe portato a una modifica non sostanziale e solo nominalistica. In data 23 luglio 2018 e 6 agosto 2018 sono state depositate due istanze di fallimento: la prima depositata dalla Procura della Repubblica di Torino (poi rinunciata dalla stessa) e la seconda depositata da parte del Tribunale di Milano, (con udienza il 12 settembre 2018). Nel contempo, in data 5 settembre 2018 è stato sciolto consensualmente in via transattiva tra SEI e Innovatec il contratto di affitto del ramo di azienda del Teleriscaldamento ("Ramo TLR") sottoscritto tra le parti in data 21 luglio 2016 ("Contratto Affitto TLR"). Innovatec ha accettato la proposta di SEI di sciogliere il contratto di affitto a fronte dell'impegno di SEI a convertire in finanziamento conto futuro aumento capitale tutti i crediti vantati nei confronti di Innovatec per complessivi Euro 1,4 milioni. Le motivazioni che hanno spinto SEI a richiedere lo scioglimento anticipato risiedono dall'urgenza di ripresentare - a seguito della sopracitata istanza di fallimento e dopo la recente inammissibilità da parte del Tribunale di Torino dell'ulteriore domanda di concordato presentata - una nuova proposta di concordato in continuità con "terzo assuntore" ed affidamento a un soggetto

• 5 Ecoadda è controllata al 76% da Waste Italia.

• 6 L'Emittente controlla con una quota del 91,37% la subholding per l'ambiente Waste Italia Partecipazioni S.r.l., che controlla con una quota del 96,39% la società Waste Italia Holding S.r.l. ("WIH"). Il Dr. Chirico Giuseppe Maria Carlo (alla Data di Riferimento, Amministratore Delegato dell'Emittente, di Waste Italia e di Green Up definita nel prosieguo del presente comunicato) detiene una quota del 3,61% di WIH.

7 L'Emittente controlla con una quota del 91,37% la subholding per l'ambiente Waste Italia Partecipazioni S.r.l., che controlla con una quota del 90% la società Ecoema. SUNRT02 S.r.l. controllata al 100% dall'Emittente ha una partecipazione del 10% in Ecoema.

istituzionale la gestione del ramo di azienda del business teleriscaldamento. A parere di SEI l'adozione di tale misura le avrebbe consentito di accedere a procedure di risanamento e riorganizzazione, anche di carattere concorsuale, alternative al fallimento. La nuova domanda di concordato preventivo con assunzione da parte di un terzo è stata depositata da parte di SEI presso il Tribunale di Milano in data 29 settembre 2018 ("Nuovo Concordato SEI").

A titolo di corrispettivo e ristoro per il mancato preavviso, SEI si è impegnata a convertire integralmente e irrevocabilmente in finanziamento conto futuro aumento di capitale i. crediti vantati nei confronti dell'Emittente per complessivi Euro 1,4 milioni circa. L'aumento di capitale dovrà essere deliberato alle stesse condizioni dei precedenti aumenti di capitale riservati perfezionati nell'ultimo mese di luglio da Innovatec (valore unitario delle nuove azioni riservate a SEI: Euro 0,032 per nuova azione di cui 0,01 a capitale sociale e Euro 0,022 a soprapprezzo azioni) entro il 31 marzo 2019 (l'"Impegno AuCap"). Per SEI, il Contratto Affitto TLR era una operazione "ponte" - con recesso libero con un preavviso di 90 giorni - al fine di salvaguardare l'interesse pubblico all'erogazione del servizio di teleriscaldamento nonché l'integrità e il valore del patrimonio sociale di SEI (visto lo stato di crisi della stessa) nella prospettiva della riorganizzazione e del risanamento anche mediante il ricorso da parte di SEI alle procedure concorsuali. L'AuCap riservato a SEI comporta che SEI acquisirà l'11,753% circa del capitale sociale di Innovatec e pertanto, a seguito della sottoscrizione dell'AuCap Riservato SEI, (i) WIG e SEI deterranno una partecipazione pari al 51,55% del capitale sociale di Innovatec; e (ii) WIG deterrà indirettamente una partecipazione pari a circa il 48,58% del capitale sociale di INN.

I paragrafi successivi devono essere quindi letti congiuntamente con quanto evidenziato nella presente Premessa.

1. Posizione Finanziaria netta di Gruppo WIG con l'evidenziazione delle componenti a breve e medio-lungo termine ("PFNconso") nonché degli scaduti

1.1 PFN conso

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo WIG ("PFNconso" e/o "IFN Gruppo WIG") si attesta al 30 settembre 2018 a circa Euro 302,1 milioni rispetto a Euro 302,7 milioni al 31 agosto 2018 e a Euro 307,9 milioni al 31 dicembre 2017.

GRUPPO WIG PFN consolidata Valori in migliaia di Euro
Posizione Finanziaria Netta	30/09/2018 (a)	31/08/2018 (b)	31/12/2017* (c)	Variazioni (a-b)	Variazioni (a-c)	30/09/2018 scaduto
Cassa Depositi bancari liberi	817 11.182	1.080 10.251	78 6.747	(263) 931	739 4.434	0 0
Liquidità	11.999	11.331	6.825	668	5.173	0
Debiti bancari correnti	(3.555)	(3.574)	(3.805)	19	251	(3.502)
Altri debiti finanziari correnti Altri debiti finanziari correnti acquisizioni partecipazioni	(60.485) 0	(60.456) 0	(60.746) 0	(29) 0	260 0	(46.462) 0
Debiti finanziari verso parti correlate Debiti finanziari verso terze parti	(453) (20)	(453) (20)	(551) (20)	0 0	98 0	0 0
Debito verso Jinko breve termine Bond Waste - coupon - mandatory redemption	(2.276) (229.120)	(2.276) (229.120)	(2.276) (229.120)	0 0	0 0	(2.276) (229.120)
Prestiti Obbligazionari Convertibili	(12.043)	(12.043)	(12.043)	0	0	(12.043)
Indebitamento finanziario corrente Indebitamento finanziario corrente netto	(307.951) (295.953)	(307.941) (296.611)	(308.560) (301.735)	(10) 658	609 5.782	(293.402) (293.402)
Altri debiti non correnti Altri debiti verso parti correlate	(2.220) (3.927)	(2.244) (3.927)	(2.274) (3.927)	24 0	54 0	0 0
Indebitamento finanziario non corrente Indebitamento finanziario non corrente netto Posizione Finanziaria Netta	(6.147) (6.147) (302.100)	(6.171) (6.171) (302.782)	(6.201) (6.201) (307.936)	24 24 682	54 54 5.836	0 0 (293.402)

* alcuni importi sono variati rispetto ai precedenti comunicati "Comunicati ex art. 114" a seguito approvazioni da parte del Consiglio di Amministrazione di WIG delle situazioni patrimoniali economiche al 31 dicembre 2016 e 2017 di WIG avvenute in data 7 marzo 2018.

Il buffer di cassa alla Data di Riferimento a servizio dei concordati di Waste Italia S.p.A., Waste Italia Holding S.r.l., Faeco S.r.l., Gruppo Waste Italia S.p.A., Smaltimenti Controllati S.M.C. S.r.l., Ecoadda in liquidazione S.r.l. e SEI Energia S.p.A. ammonta ad Euro 3,3 milioni. Il buffer di cassa alla Data di Riferimento per impegni imprevisti per le società del Gruppo WIG non in pre-concordato è pari ad Euro 8,7 milioni di cui Euro 7,9 milioni in capo a Ecosavona S.p.A. ed Euro 0,7 milioni in capo a Green Up S.r.l.8.

Il debito verso parti correlate non corrente al 31 luglio 2018 ammonta ad Euro 3,9 milioni a seguito dell'Operazione Feralpi definita infra (cfr. para. 1.2.c.iii) Ecoema S.r.l.).

1.2 Scaduti PFN conso

1.2.a. Altri debiti finanziari correnti acquisizioni partecipazioni: Non risultano per questa voce più scaduti alla Data di Riferimento in quanto il credito di Feralpi (iscritto nei mesi precedenti in tale voce) di Euro 6,5 milioni, è stato acquistato in data 6 settembre 2017 dalla persona fisica Dott. Pietro Colucci comprensivo dei diritti di Feralpi discendenti dalla lettera di patronage rilasciata da WIG ed escussa da Feralpi nella stessa data del 6 settembre 2017 (cfr. para. 1.2.c.iii) Ecoema S.r.l.).

1.2.b. Coupon Bond Waste, Prestito Obbligazionario Convertibile scaduto "POC WIZ" e Prestito Obbligazionario Convertibile "POC Geotea":

Il valore del Bond Waste comprensivi degli Interessi Bond Waste risultano a breve termine e alla Data di Riferimento sono pari a circa Euro 229 milioni.

All'interno della voce "Prestiti obbligazionari convertibili" pari ad Euro 12 milioni, tutti scaduti, vengono esposti i debiti relativi:

• • al POC "WIZ" scaduto di Euro 6,1 milioni più interessi scaduti per Euro 0,6 milioni, non rimborsato dalla Società e non convertito dal portatore dell'obbligazione.

• • il valore del capitale originario di Euro 10 milioni del POC Geotea al netto delle rinunce e compensazioni effettuate (nuovo valore: Euro 5 milioni) dal nuovo titolare, la società correlata Aker S.r.l. 9, controllata interamente dal socio di riferimento Sostenya. Si veda per maggiori informazioni il comunicato stampa del 9 marzo 2017 e la Relazione Parti correlate emessa dall'Emittente in data 16 marzo 2017) delle obbligazioni sopracitate scadute in data 27 novembre 2017.

1.2.c. "Debiti bancari correnti" e "Altri debiti finanziari correnti": rispettivamente di Euro 3,6 milioni di cui scaduto Euro 3,5 milioni (31 dicembre 2017: Euro 3,8 milioni - di cui scaduto Euro 3,5 milioni) e Euro 60,5 milioni di cui scaduti Euro 46,4 milioni (31 dicembre 2017: Euro 60,9 milioni - di cui scaduto Euro 45,1 milioni).

I "Debiti bancari correnti" scaduti per Euro 3,6 milioni si riferiscono ad esposizioni di c/c scadute verso gli istituti bancari operanti con la controllata SEI ("Scoperti SEI"), attiva nel settore del Teleriscaldamento (business affittato alla correlata Innovatec S.p.A. da

8 La Green Up S.r.l. (controllata integralmente dalla Green Up Holding S.r.l., di cui è socio unico la Waste Italia) ha un capitale sociale (integralmente versato) pari a euro 1.100.000,00; ed è la società veicolo che la Waste Italia e Faeco hanno utilizzato per l'affitto del ramo operativo di azienda "business Ambiente" ai sensi delle rispettive procedure concordatarie.

9 In dettaglio, la correlata Aker S.r.l. ha, in data 9 marzo 2017, acquistato dai portatori (ex soci di Geotea S.p.A., il cui gruppo, fu acquisito a fine 2014 da WI) l'intero POC Geotea per un corrispettivo di circa Euro 2,4 milioni ed è subentrata alle Garanzie rilasciate da LBO Italia Investimenti S.r.l.("LBO") nell'interesse della controllata Waste Italia ai sensi del contratto di compravendita del 2 novembre 2014 del 100% del capitale sociale di Geotea S.p.A. ("Contratto Compravendita Azioni Geotea") con effetto liberatorio e definitivo per LBO e rinuncia a qualsivoglia pretese.