Guala Closures S.p.A.
Sede legale: Via Rana 12,
Spinetta Marengo, Alessandria, 15122
Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 68.906.646,00
Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese: 10038620968
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
L'assemblea ordinaria di Guala Closures S.p.A. (la "Società ") è convocata per il giorno 30 aprile
2020 alle ore 10:30, in unica convocazione, presso la sede della Società in frazione Spinetta Marengo, Via Rana 10/12, Z.I. D 6, 15122 Alessandria - Italia, per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
- Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2019, redatta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254.
- Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 201 9.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.
123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
- Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
- Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
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Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di
potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", di prevedere che l'intervento dei
soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi
dell'articolo 135-undecies del DLgs n. 58/98, senza partecipazione fisica da parte dei soci.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI
VOTO
Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo
10.2 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla
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tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 21 aprile 2020). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 27 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato (come infra definito), nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto
PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL
RAPPRESENTATE DEGLI AZIONISTI
Al fine di ridurre al minimo i rischi di contagio connessi all'emergenza sanitaria COVID-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà - introdotta dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del DLgs n.58/98 (TUF). Pertanto, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire delega ed istruzioni di voto a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A.,con sede legale in Milano ("Spafid"), quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gualaclosures.com nella sezione Investor Relations - Assemblea.
Le delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato entro
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la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2020).
La delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmessa al Rappresentante Designato, entro il predetto termine, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it, indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea Guala 2020", oppure mediante corriere/ raccomandata A/R al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 - 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Guala 2020".
L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
Entro il suddetto termine del 28 aprile 2020, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
Ferma la necessità che sia conferita delega al Rappresentante Designato, a tale soggetto potranno essere conferite deleghe e, da eventuali delegati, sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, TUF. Ai fini di tali eventuali deleghe intermedie, resta possibile utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito Internet della Società.
Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. Le deleghe e sub-deleghe conferite ai sensi dell'art. 135-novies TUF dovranno pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto potranno sempre essere revocate con le suddette modalità.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 - 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA
In conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.
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L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
Le richieste di cui sopra - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - dovranno essere trasmesse alla Società a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale (Via Rana 12, Spinetta Marengo, Alessandria, 15122), oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo: irgualaclosures@legalmail.it, corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui i soci propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno,
Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa
- data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 15 aprile 2020). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione dei soci richiedenti un'integrazione, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
DIRITTO DEI SOCI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole alla Società mediante raccomandata A.R. presso la sede legale (Via Rana 12, Spinetta Marengo, Alessandria, 15122), oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: irgualaclosures@legalmail.it, allegando la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.
Alle domande che perverranno alla Società, secondo le modalità sopra indicate, entro la data del 21 aprile 2020 e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società (www.gualaclosures.com nella sezione Investor Relations - Assemblea) entro la data del 28 aprile 2020.
La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
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DOCUMENTAZIONE
Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società (Via Rana 12, Spinetta Marengo, Alessandria, 15122), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com e nella sezione Investor Relations del sito internet www.gualaclosures.com: (i) il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per il voto tramite delega; e (ii) il modulo per conferire delega al rappresentante designato dalla Società e le relative istruzioni di voto.
La documentazione prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari relativa all'Assemblea - comprensiva della relazione illustrativa sull'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative, nonché della Relazione finanziaria annuale, della Relazione del Collegio sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019 - sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale in Via Rana 12, Spinetta Marengo, Alessandria, 15122, nella sezione Investor Relations del sito internet www.gualaclosures.com e sarà pubblicata sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com. I soci e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia.
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 68.906.646 ed è diviso in 67.184.904 azioni, di cui n. 62.049.966 azioni ordinarie, n. 4.322.438 azioni speciali di categoria "B" e n. 812.500 azioni speciali di categoria "C", tutte senza indicazione del valore nominale. Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto: (i) ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee della Società; (ii) ogni azione speciale di categoria "B" dà diritto a 3 (tre) voti ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF nelle assemblee della Società e (iii) le azioni speciali di categoria "C" sono prive del diritto di voto nelle assemblee della Società. Le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.gualaclosures.com nella sezione Investor Relations.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.
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Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.
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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.gualaclosures.com nella sezione Investor Relations, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 1° aprile 2020.
Spinetta Marengo (AL), 31 marzo 2020
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e amministratore delegato
(Ing. Cav. Lav. Marco Giovannini)
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Allegati
Disclaimer
Guala Closures S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 31 marzo 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 31 marzo 2020 21:11:04 UTC
