15/01/2019 - Guala Closures S.p.A.: AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA

Guala Closures S.p.A.

Sede legale: Via Rana 12,

Spinetta Marengo, Alessandria, 15122

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 68.906.646,00

Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese: 10038620968

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'assemblea ordinaria di Guala Closures S.p.A. (la "Società ") è convocata per il giorno 14

febbraio 2019 alle ore 10:30, in unica convocazione, presso Hotel Diamante, Viale Della Valletta, 180, 15122 Spinetta Marengo, Alessandria - Italia, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione KPMG S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 10.2 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 5 febbraio 2019). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 11 febbraio 2019). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Delega ordinaria

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega scritta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; in particolare si ricorda che la delega può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 6, del TUF e dell'art. 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine, in via facoltativa, sarà possibile avvalersi del modello di delega reperibile sul sito internet della Società www.gualaclosures.comnella sezione Investor Relations. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società o elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificatairgualaclosures@legalmail.it.

Qualora il rappresentante trasmetta o consegni alla Società una copia della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Delega al rappresentante designato dalla Società

La delega può altresì essere conferita a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid S.p.A."), con sede legale in Milano, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega deve contenere istruzioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno e ha effetto per la stessa; a Spafid S.p.A. non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società.

Il conferimento della delega al rappresentante designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). La delega deve essere conferita attraverso la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella suddetta sezione del sito internet della Società. La delega deve pervenire in originale al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro il 12 febbraio 2019), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte 10, 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Guala Closures 2019"; la delega può essere consegnata a mano, in orario d'ufficio (dalle 9:00 alle 17:00), ovvero trasmessa con lettera raccomandata A/R o corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata a Spafid S.p.A., anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificataassemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il suddetto termine del 12 febbraio 2019, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Nell'ipotesi in cui in relazione alla proposta all'ordinedel giorno non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

In conformità a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, vale a dire entro il 25 gennaio 2019, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno (fermo restando, a tale ultimo riguardo, che colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea). L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

Le richieste di cui sopra dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale (Via Rana 12, Spinetta Marengo, Alessandria, 15122) o tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata irgualaclosures@legalmail.it,corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui i soci propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, nonché dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 30 gennaio 2019). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai soci presentatori e la relazione dei soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

DIRITTO DEI SOCI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, in ogni caso non oltre la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, vale a dire entro il 11 febbraio 2019.

Le domande potranno essere trasmesse a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale (Via Rana 12, Spinetta Marengo, Alessandria, 15122) o tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata irgualaclosures@legalmail.it,allegando la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Alle domande pervenute sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea. Resta ferma la facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società (Via Rana 12, Spinetta Marengo, Alessandria, 15122), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzowww.emarketstorage.come nella sezione Investor Relations del sito internetwww.gualaclosures.com: (i) il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per il voto tramite delega; e (ii) il modulo per conferire delega al rappresentante designato dalla Società e le relative istruzioni di voto.

L'ulteriore documentazione prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari relativa all'Assemblea - comprensiva della relazione illustrativa sull'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative - è messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale in Via Rana 12, Spinetta Marengo, Alessandria, 15122, nella sezione Investor Relations del sito internetwww.gualaclosures.come sarà pubblicata sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.I soci e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 68.906.646 ed è diviso in 67.184.904 azioni, di cui n. 62.049.966 azioni ordinarie, n. 4.322.438 azioni speciali di categoria "B" e n. 812.500 azioni speciali di categoria "C", tutte senza indicazione del valore nominale. Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto: (i) ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee della Società; (ii) ogni azione speciale di categoria "B" dà diritto a 3 (tre) voti ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF nelle assemblee della Società e (iii) le azioni speciali di categoria "C" sono prive del diritto di voto nelle assemblee della Società. Le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.gualaclosures.comnella sezione Investor Relations.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendano assistere all'Assemblea, dovranno far pervenire apposita richiesta alla Società a mezzo posta (all'indirizzoGuala Closures S.p.A. - Via Rana 12 - Spinetta Marengo, Alessandria, 15122 - Rif. "Richiesta di assistere all'Assemblea") ovvero via fax al n. +39 0131 52747 almeno tre giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro l' 11 febbraio 2019).

Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di partecipare con mezzi elettronici.

I legittimati ad intervenire in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione per agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9:45. Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.gualaclosures.comnella sezione Investor Relations, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzowww.emarketstorage.com, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché per estratto sul quotidiano Il Sole 24 ore.

Spinetta Marengo (AL), 15 gennaio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e amministratore delegato

(Ing. Cav. Lav. Marco Giovannini)