05/06/2020 - Guala Closures S.p.A.: Comunicato dell Emittente ex. Art. 103 TUF

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

GUALA CLOSURES S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE

PROMOSSA DA

SPECIAL PACKAGING SOLUTIONS INVESTMENTS S.À R.L.

ai sensi dell'art. 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,

come successivamente modificato e integrato

5 giugno 2020

• Riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il Comunicato

1.3 Informazioni a disposizione del Consiglio di Amministrazione e

• Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta contenuti nel Documento di

• Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del

1. Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni
   .................................................................................................................................... 12
2. Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri

3.4 Considerazioni del Consiglio di Amministrazione sulla natura parziale

3.5 Considerazioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'eventuale

• Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

• Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei

5.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o

5.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non

• Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali di Guala Closures

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Definizioni

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati, in maniera più ricorrente, all'interno del Comunicato dell'Emittente. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

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Premessa

In data 16 aprile 2020, l'Offerente ha reso noto alla CONSOB e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente a oggetto n. 15.166.000 azioni ordinarie di Guala Closures, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentative del 22,57% del capitale sociale dell'Emittente e del 20,22% dei diritti di voto esercitabili in assemblea alla Data del Comunicato dell'Emittente, offrendo un corrispettivo pari a Euro 6,00 per ciascuna azione ordinaria Guala Closures portata in adesione all'Offerta.

Nelle sedute del 16 e del 17 aprile 2020, SPSI ha comunicato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti, di aver acquistato sul mercato n. 2.697.627 Azioni Ordinarie, le quali rappresentano il 4,02% del capitale sociale di Guala Closures ed il 3,60% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Guala Closures alla Data del Comunicato dell'Emittente, e n. 1.675.000 Market Warrant.

In data 6 maggio 2020 l'Offerente ha depositato presso la CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti.

In data 29 maggio 2020 la CONSOB ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF e, in data 30 maggio 2020, l'Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta.

In data 4 e 5 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima, nonché la valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi.

Il Consiglio di Amministrazione rappresenta, al riguardo, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto di quanto indicato nel Comunicato dell'Emittente, dell'andamento delle azioni ordinarie Guala Closures e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.

Per una completa e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Il presente Comunicato dell'Emittente, pertanto, non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

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• Riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il Comunicato dell'Emittente

1.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 4 e 5 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e discutere del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti. Ad entrambe le riunioni consiliari (ivi inclusa, pertanto, quella del 5 giugno 2020 che ha approvato il Comunicato dell'Emittente) hanno partecipato, in audio-conferenza, i seguenti consiglieri:

Per il Collegio Sindacale erano presenti, in audio-conferenza, il Presidente, Benedetta Navarra, e i Sindaci effettivi Piergiorgio Valente e Franco Aldo Abbate.

1.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

Nel corso delle riunioni consiliari del 4 e 5 giugno 2020, all'inizio della discussione del punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, i membri del Consiglio di Amministrazione hanno rinnovato le dichiarazione rese all'Emittente in relazione all'Offerta e, in particolare, nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha dichiarato di essere portatore di un interesse, proprio o di terzi in relazione all'Offerta, anche ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. e dell'art. 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.

I seguenti membri del Consiglio di Amministrazione hanno comunque ritenuto di informare il Consiglio di Amministrazione di quanto segue:

1. Marco Giovannini, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, detiene personalmente alla Data del Comunicato dell'Emittente n. 127.150 Azioni Ordinarie, rappresentative dello 0,19% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,17% dei diritti di voto esercitabili in assemblea alla medesima data. Marco Giovannini è, inoltre, il soggetto posto al vertice della catena partecipativa di GCL Holdings S.à r.l., società che alla Data del Comunicato dell'Emittente detiene (i) n. 5.371.358 Azioni Ordinarie, rappresentative del 7,81% del capitale sociale dell'Emittente e del 6,99% dei diritti di voto esercitabili in assemblea alla medesima data e (i) n. 4.322.438 azioni speciali di categoria "B" (le "Azioni B"), rappresentative del 6,43% del capitale sociale dell'Emittente e del 17,29% dei diritti di

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inter alia, finalizzarne il testo apportando ogni modifica opportuna o necessaria ma in linea sostanziale con la bozza approvata, procedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente medesimo e alla trasmissione dello stesso all'Offerente. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per, se del caso, apportare al Comunicato dell'Emittente le modifiche e le integrazioni di natura formale e non sostanziale che venissero richieste dalla CONSOB, nonché per effettuare gli aggiornamenti, sempre di natura formale e non sostanziale, che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari in ragione della variazione delle informazioni riportate nel presente Comunicato dell'Emittente.

• Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta contenuti nel Documento di Offerta

2.1 Natura dell'Offerta e numero di Azioni Oggetto dell'Offerta

Come illustrato nel Documento di Offerta, l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente ad oggetto n. 15.166.000 azioni ordinarie di Guala Closures, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentative del 22,57% del capitale sociale dell'Emittente e del 20,22% dei diritti di voto esercitabili in assemblea alla Data del Documento di Offerta.

Secondo quanto indicato nella Sezione C del Documento di Offerta, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, a partire dalla data della Comunicazione dell'Offerente (inclusa) (i.e., il 16 aprile 2020) ed entro il termine del Periodo di Adesione (incluso), l'Offerente acquistasse, direttamente e/o indirettamente, Azioni Ordinarie al di fuori dell'Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. In tal caso dal numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta sarà detratto il numero di Azioni Ordinarie acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

Secondo quanto indicato nella Sezione D del Documento di Offerta, SPSI detiene direttamente alla Data del Documento di Offerta:

• n. 2.697.627 Azioni Ordinarie, acquistate dalla data della Comunicazione dell'Offerente (inclusa), le quali rappresentano il 4,02% del capitale sociale di Guala Closures ed il 3,60% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Guala Closures; e
• n. 1.675.000 Market Warrant, rappresentativi del 8,65% dei Market Warrant attualmente emessi da Guala Closures. In caso di integrale esercizio dei Market Warrant detenuti dall'Offerente, lo stesso avrebbe diritto a ricevere un massimo di n. 389.534 Azioni, secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento. Alla Data del Comunicato dell'Emittente, non si sono verificate le condizioni per l'esercizio dei Market Warrant, in conformità con quanto previsto dal relativo regolamento.

Sempre secondo quanto indicato dall'Offerente, per quanto a conoscenza dello stesso, alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono Azioni Ordinarie dell'Emittente né strumenti finanziari che conferiscono una posizione lunga sulle medesime.

Al riguardo si precisa che le n. 2.697.627 Azioni Ordinarie detenute dall'Offerente alla Data del Comunicato dell'Emittente sono state acquistate a partire dalla data della Comunicazione dell'Offerente e sono state comunicate secondo quanto disposto dall'art. 41, comma 2, del TUF. Pertanto, sull'assunto che dette Azioni Ordinarie non verranno alienate dall'Offerente prima della conclusione del Periodo di Adesione, il numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta che verranno complessivamente ritirate dall'Offerente è pari a n. 12.468.373 azioni ordinarie di Guala Closures,

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rappresentative del 18,56% del capitale sociale dell'Emittente e del 16,62% dei diritti di voto esercitabili in assemblea alla Data del Comunicato dell'Emittente.

Tale numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe ulteriormente essere ridotto nel caso in cui l'Offerente: (i) acquistasse, direttamente e/o indirettamente, Azioni Ordinarie al di fuori dell'Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti; e/o (ii) esercitasse, ove si verificassero le relative condizioni di esercizio, i Market Warrant.

Il numero esatto di Azioni Oggetto dell'Offerta sarà reso noto dall'Offerente nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

Per le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sulla natura dell'Offerta e, in particolare, sul metodo di riparto, si rinvia a quanto indicato al successivo Paragrafo 3.4 del Comunicato dell'Emittente.

2.2 Corrispettivo dell'Offerta

Secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta, il Corrispettivo dell'Offerta è pari a Euro 6,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, e sarà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati nella Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento di Offerta.

Per le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sul Corrispettivo dell'Offerta, si rinvia a quanto indicato al successivo Paragrafo 3.3 del Comunicato dell'Emittente.

2.3 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi di alcune condizioni indicate alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia dell'Offerta"). L'Offerente si

• riservato di rinunciare, in tutto o in parte, a ciascuna Condizione di Efficacia dell'Offerta, o modificare i termini delle stesse, nei limiti e secondo le modalità di cui all'art. 43 del Regolamento Emittenti e secondo le modalità di cui all'art. 43 del Regolamento Emittenti.

Tenuto conto delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta che l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta si devono già ritenere verificate, l'efficacia dell'Offerta risulta subordinata al verificarsi delle seguenti Condizioni di Efficacia dell'Offerta:

"(i) il mancato compimento da parte di Guala Closures di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, ai sensi dell'art. 104 del TUF, anche nel caso in cui i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea di Guala Closures; a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, tra gli atti che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta rientrano (i) gli eventuali acquisti di azioni proprie da parte dell'Emittente, (ii) comportamenti volti a mutare, anche con effetto differito, le caratteristiche patrimoniali ed aziendali dell'Emittente (quali cessioni di beni e di altre componenti dell'attivo diversi dall'ordinaria gestione, operazioni di fusione o scissione), (iii) atti che incrementino il peso dell'indebitamento finanziario sul bilancio dell'Emittente, (iv) l'avvio di una nuova politica di acquisizioni o l'improvvisa modifica delle politiche industriali o commerciali adottate dall'Emittente, (v) la promozione di un'offerta concorrente sulle Azioni, (vi) il riconoscimento agli amministratori di Guala Closures attualmente in carica di diritti particolari in caso di loro sostituzione;" e

"(iv) il mancato verificarsi, entro la data di pagamento del Corrispettivo, di (a) eventi o situazioni straordinarie comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sull'Emittente rispetto ai dati economico finanziari di Guala

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Closures al 31 dicembre 2019, o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della Comunicazione dell'Offerente e che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sotto il profilo patrimoniale, economico o finanziario dell'Emittente rispetto ai dati economico finanziari di Guala Closures al 31 dicembre 2019" (la "Condizione MAC").

Con riferimento alla Condizione MAC, l'Offerente ha precisato nel Documento di Offerta che "per gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale si intende, a titolo esemplificativo, una crisi rilevante del credito dei mercati finanziari, l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona, atti di guerra, di terrorismo o calamità naturali, significative distorsioni nel sistema bancario, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari sui principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità.".

L'Offerta ha altresì precisato che "i dati economico finanziari dell'Emittente al 31 marzo 2020 non integrano, di per sé, un evento rilevante ai fini del verificarsi della Condizione MAC; tuttavia ove si verificassero conseguenze e/o eventi ulteriori che da soli o cumulativamente con quanto già riflesso nei dati al 31 marzo 2020, determinassero mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sotto il profilo patrimoniale, economico o finanziario dell'Emittente, questi potranno costituire un evento rilevante ai fini del verificarsi della Condizione MAC. Resta inteso che la Condizione MAC comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (a) e (b) di cui sopra che si verificheranno in conseguenza, o in connessione con, la diffusione della pandemia di COVID-19 (che, sebbene sia un fenomeno di pubblico dominio alla data della Comunicazione dell'Offerente, può comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business), ivi inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati dell'Emittente, o relativi all'Emittente stesso, e/o limitazioni nella libertà di circolazione delle persone e/o delle merci che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente.".

Per le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Condizione MAC, si rinvia a quanto indicato al successivo Paragrafo 3.6 del Comunicato dell'Emittente.

* * *

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, ai Paragrafi di seguito indicati dello stesso Documento di Offerta:

• Sezione A - "Avvertenze";
• Sezione B, Paragrafo B.1 - "Soggetti partecipanti all'operazione - Informazioni relative all'Offerente";
• Sezione C - "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta";
• Sezione D - "Strumenti finanziari della società emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona";
• Sezione E - "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
• Sezione F - "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione delle Azioni";

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• Sezione G - "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente"; e
• Sezione L - "Ipotesi di riparto".

• Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo

3.1 Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni

Nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha considerato, tra l'altro, (i) gli elementi informativi sull'Offerta e sul Corrispettivo contenuti nel Documento di Offerta; e (ii) la fairness opinion dell'Advisor Indipendente, di cui si è avvalso il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 39, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, in particolare, (i) della natura parziale dell'Offerta, che ha ad oggetto solo una parte delle Azioni Ordinarie emesse dall'Emittente; (ii) della caratteristica di "investimento di natura finanziaria" dichiarata dall'Offerente; e (iii) delle motivazioni dell'Offerente e dei programmi futuri indicati dallo stesso che, secondo quanto da quest'ultimo dichiarato, "nella sua posizione di socio di minoranza […] intende sostenere il processo di crescita di Guala Closures, sulla base della strategia presentata dall'attuale management" (cfr. successivo Paragrafo 3.2). A giudizio del Consiglio di Amministrazione, le caratteristiche sopra indicate determinano l'opportunità da parte del Consiglio di Amministrazione di valutare l'Offerta esclusivamente sulla base di criteri coerenti con la natura finanziaria dell'investimento qualificabile come acquisto di una partecipazione di minoranza, anche avuto riguardo all'andamento storico del prezzo di mercato delle azioni ordinarie Guala Closures alla Data del Comunicato dell'Emittente, prescindendo da criteri che - al contrario - tengano conto del valore pieno effettivo del Gruppo Guala Closures.

Per completezza si precisa, infatti, che successivamente alla pandemia da Covid-19 e ai provvedimenti emergenziali emessi dal Governo italiano per far fronte alla pandemia, il titolo Guala Closures ha perso il 36% circa nel periodo compreso tra il 21 febbraio 2020 e il 15 aprile 2020, sostanzialmente in linea con l'indice FTSE MIB della Borsa di Milano che nel medesimo periodo ha perso circa il 33%. Tale decremento del valore di mercato delle azioni ordinarie Guala Closures non

• attribuibile, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, ai fondamentali dell'Emittente, ma esclusivamente a circostanze esogene che si sono temporaneamente riflesse nell' andamento generale dei mercati e nelle politiche di investimento degli investitori istituzionali.

Nel predetto scenario, è coerente, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, che un investimento minoritario e di natura finanziaria, quale sembra essere l'operazione di cui all'Offerta, sia valutato tenuto conto del valore di mercato delle azioni ordinarie Guala Closures al momento dell'eventuale adesione, tuttavia il Consiglio di Amministrazione precisa che diversi ed ulteriori criteri dovrebbero essere tenuti in considerazione in presenza di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi diversa natura e/o finalità.

3.2 Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri elaborati dall'Offerente, come illustrati nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A tale riguardo l'Offerente ha, tra l'altro, precisato che "a seguito del buon esito dell'Offerta, l'Offerente verrebbe a detenere una partecipazione rappresentativa, alla Data del Documento di Offerta, di circa il 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Guala Closures. Sulla base

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dell'attuale composizione dell'azionariato dell'Emittente, l'Offerente assumerebbe, ad esito dell'Offerta, la posizione di azionista di minoranza nell'Emittente e la partecipazione dallo stesso detenuta nell'Emittente rientrerebbe tra gli investimenti di natura finanziaria", aggiungendo inoltre che "nella sua posizione di socio di minoranza, l'Offerente intende sostenere il processo di crescita di Guala Closures, sulla base della strategia presentata dall'attuale management, supportando l'Emittente nel cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, anche per linee esterne, che si dovessero presentare, tenuto in considerazione l'attuale contesto del mercato globale, caratterizzato da mutazioni ed evoluzioni profonde e repentine".

Con riferimento a quelle che l'Offerente ha indicato essere le motivazioni dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione accoglie favorevolmente il sostegno espresso dall'Offerente alla strategia di crescita del Gruppo Guala Closures presentata dal Consiglio di Amministrazione e dal management attualmente in carica.

Il Consiglio di Amministrazione si adopera, infatti, costantemente al fine di promuovere un dialogo costruttivo con i propri azionisti in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti dell'Emittente e per gli altri stakeholder del Gruppo Guala Closures. In tale ottica, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la circostanza che un azionista riferibile alla famiglia dei fondi di private equity Investindustrial, con un comprovato track record nei settori di riferimento (cfr. Sezione B, Paragrafo B.1.9, del Documento di Offerta), esprima apprezzamento per l'attuale strategia del Gruppo Guala Closures e identifichi Guala Closures quale una "società di eccellenza del segmento 'mid-market'europeo" e riconosca che la stessa rappresenti "una storia di successo ed innovazione tecnologica nello sviluppo e produzione di sistemi di chiusura a livello globale", nonché "una società leader nei propri mercati di riferimento (spirit, vino e acqua minerale)" sia un ulteriore elemento a sostegno del lavoro svolto dal management di Guala Closures.

Con riferimento alla dichiarazione riportata dall'Offerente nel Documento di Offerta, secondo cui "promuovendo l'Offerta, l'Offerente intende offrire agli attuali azionisti dell'Emittente la possibilità di disinvestire parte delle proprie partecipazioni nell'Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall'andamento medio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie registrato nel periodo antecedente la Comunicazione dell'Offerente, in particolare in un contesto di mercato caratterizzato da forte incertezza e volatilità derivante dalla diffusione della pandemia COVID-19", si rinvia a quanto indicato al successivo Paragrafo 3.3 in merito al Corrispettivo dell'Offerta.

Si precisa, infine, che, anche sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, trattandosi di un'offerta volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 15.166.000 Azioni, rappresentative, alla Data del Comunicato dell'Emittente, del 24,44% delle Azioni Ordinarie, del 22,57% del capitale sociale dell'Emittente e del 20,22% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea), l'Offerta non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (c.d. Delisting), pertanto anche in caso di successo dell'Offerta le Azioni Ordinarie continueranno a essere quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR. Sempre tenuto conto della natura parziale dell'Offerta, non vi saranno ad esito dell'Offerta i presupposti per l'applicazione, tra l'altro, del diritto di acquisto (c.d. "squeeze out") ai sensi dell'art. 111 del TUF. Alla luce di ciò, gli oblati, nel decidere se aderire o meno all'Offerta, dovranno altresì considerare il possibile andamento futuro dei mercati azionari e, in particolare, delle Azioni Ordinarie Guala Closures.

Nel Documento di Offerta, SPSI ha inoltre precisato che "allo stato, non c'è alcun piano di promuovere il Delisting dell'Emittente".

3.3 Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

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Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo, secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta, è pari a Euro 6,0 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i competenti organi sociali di Guala Closures dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento di Offerta, ma prima della data di pagamento del Corrispettivo (ossia l'8 luglio 2020, salvo proroghe). Per quanto occorrer possa, si fa presente che l'assemblea degli azionisti di Guala Closures tenutasi in data 30 aprile 2020 ha deliberato di destinare integralmente l'utile dell'esercizio 2019 a riserva.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta (cfr. Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta), il Corrispettivo è stato determinato dal consiglio di amministrazione dell'Offerente sulla base delle proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza e il supporto dei propri consulenti finanziari, tenendo conto dei seguenti elementi:

1. il prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio della decisione dell'Offerente di promuovere l'Offerta (i.e., il 15 aprile 2020);
2. il prezzo ufficiale giornaliero delle Azioni calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti l'Offerta; e
3. il profilo di limitata liquidità delle Azioni in termini di scambi effettuati sul mercato.

L'Offerente ha dichiarato di non essersi avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo e per una sintetica descrizione dei criteri seguiti ai fini della determinazione dello stesso, si rinvia alla Sezione E, Paragrafi da E.1 a E.6, del Documento di Offerta.

3.3.2 Metodologie e sintesi dei risultati dell'Advisor Indipendente

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità, da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, in data 23 aprile 2020 ha deliberato di conferire ai sensi dell'art. 39, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti a Rothschild & Co l'incarico di Advisor Indipendente con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni.

L'Advisor Indipendente è stato individuato in virtù dei requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni di cui lo stesso è dotato, idonei allo svolgimento dell'incarico e a supportare il Consiglio di Amministrazione nelle determinazioni relative alla valutazione della congruità del Corrispettivo. Si è tenuto, altresì, conto dell'adeguatezza della struttura organizzativa dell'Advisor Indipendente, dell'ampiezza e articolazione delle attività svolte dal medesimo, della pregressa esperienza nella redazione di fairness opinion, nonché della pluralità della clientela e della sua reputazione, conseguita in generale in Italia e a livello internazionale.

Con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza, Rothschild & Co ha dichiarato che: (i) non sussistono conflitti d'interesse di qualunque natura riguardo all'Offerta; (ii) nessun partner, director o associate di Rothschild & Co ricopre incarichi di amministrazione o di controllo negli organi sociali di Guala Closures, dell'Offerente e relative parti correlate; (iii) non sussistono situazioni che (a) facciano venir meno l'indipendenza di Rothschild & Co ai sensi della disciplina sulle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob 12 marzo 2010, n. 17221, o (b) diano comunque luogo

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all'insorgere di conflitti di interesse in relazione all'attività che Rothschild & Co svolgerà nell'ambito dell'Offerta.

L'Advisor Indipendente ha svolto la propria analisi in maniera del tutto autonoma e ha rilasciato la propria fairness opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione in data 2 giugno 2020.

Ai fini dell'elaborazione della fairness opinion, Rothschild & Co ha utilizzato una serie di metodologie normalmente utilizzate nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale, in particolare con riferimento a investimenti finanziari di minoranza, quale è la natura dell'Operazione ("Metodologie di Base").

Pertanto, Rothschild & Co ha ritenuto che le seguenti metodologie valutative fossero le più applicabili e rilevanti ai fini della valutazione della congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo:

• Andamento del prezzo di Borsa: osservazione dell'andamento storico di mercato dei prezzi medi ponderati per i volumi scambiati del titolo Guala Closures a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi, antecedenti a:
• • 16 aprile 2020, data della Comunicazione dell'Offerente;
  • 21 febbraio 2020, data convenzionalmente utilizzata come riferimento per l'inizio della pandemia Covid-19 in Italia, a seguito del quale le azioni Guala Closures così come i mercati azionari a livello italiano e globale sono stati affetti da un improvviso crollo delle quotazioni, in un contesto di elevata incertezza e volatilità.

Si precisa che il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati del titolo Guala Closures a 1 mese dalla data dell'annuncio dell'Operazione è stato condizionato negativamente dall'effetto da pandemia di Covid-19(-c.36% dal 21 febbraio 2020 al 15 aprile 2020) e pertanto escluso dai parametri di riferimento utilizzati.

• Consensus degli analisti finanziari: esame del target price di Guala Closures indicato dagli analisti finanziari, prendendo a riferimento le ultime indicazioni di target price rilasciate fino alla data della fairness opinion.
• Multipli di mercato: analisi dei multipli correnti di mercato osservati per le società quotate ritenute comparabili a quella in esame per gli anni 2020 - 2021, con capitalizzazione di mercato calcolata sulla base dei prezzi di mercato nell'ultimo mese antecedente la data 29 maggio 2020, e quindi applicati ai parametri economici attesi di Guala Closures.

Sono state altresì considerate altre metodologie di verifica ("Metodologie di Verifica"), non rilevanti ai fini del giudizio espresso nella fairness opinion in quanto, di prassi, applicabili ad un'operazione di maggioranza, quali:

• Unlevered Discounted Cash Flow: analisi dei flussi di cassa operativi prospettici della società in esame scontati ad un costo medio ponderato del capitale (WACC), che è stato oggetto di un'analisi di sensitività.
• Multipli di transazioni comparabili: osservazione, ed applicazione ai parametri economici attesi rilevanti, a fini di verifica, dei multipli desunti da transazioni avvenute negli ultimi sette anni ed aventi ad oggetto l'acquisizione di una quota di rilevanza di società operanti in settori ragionevolmente comparabili a quello in cui opera Guala Closures.
• Premi pagati in precedenti offerte volontarie: analisi, a fini di verifica, dei premi impliciti in recenti offerte volontarie avvenute in Italia e determinati dalla differenza tra il prezzo di offerta e la media dei prezzi degli emittenti target a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi, e applicati ai

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oggetto dell'Offerta) e (ii) tiene conto, secondo la valutazione indipendente di Rothschild & Co, dei rischi e delle incertezze legati alla pandemia da Covid-19.

Ad esito della propria disamina, il Consiglio di Amministrazione ritiene, per quanto a propria miglior conoscenza, le impostazioni metodologiche contenute nella fairness opinion dell'Advisor Indipendente coerenti con la prassi di mercato e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa, tenuto conto delle peculiarità dell'Offerta secondo quanto indicato al Paragrafo 3.1 che precede.

Pertanto, in linea con le risultanze della fairness opinion dell'Advisor Indipendente, il Consiglio di Amministrazione reputa a sua volta non congruo da un punto di vista finanziario il Corrispettivo offerto dall'Offerente.

3.4 Considerazioni del Consiglio di Amministrazione sulla natura parziale dell'Offerta e sul metodo di riparto

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di dover rammentare agli azionisti di Guala Closures che tenuto conto della natura parziale dell'Offerta, gli azionisti che decidessero di aderire all'Offerta potrebbero non essere nella condizione di poter smobilizzare integralmente la propria partecipazione (ovvero la quota di partecipazione che gli stessi decidessero di portare in adesione) mediante adesione all'Offerta.

Si ricorda, al riguardo, che come indicato nella Sezione L del Documento di Offerta, in caso di adesioni all'Offerta per quantitativi superiori rispetto al numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, alle Azioni portate in adesione all'Offerta verrà applicato il Riparto secondo il metodo del "pro-rata" in virtù del quale l'Offerente acquisterà da tutti gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, la stessa proporzione di Azioni da ciascuno di essi apportate all'Offerta. Il Riparto avrà ad oggetto esclusivamente le Azioni portate in adesione all'Offerta.

L'Offerente ritirerà indistintamente da ciascun azionista aderente all'Offerta un numero di Azioni dato dal prodotto tra il numero di Azioni da questi consegnate e il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino.

Il Coefficiente di Riparto verrà stabilito sulla base del rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta e il numero delle Azioni portate in adesione. Al riguardo, si precisa che (i) tenuto conto delle n. 2.697.627 Azioni Ordinarie acquistate dall'Offerente dalla data della Comunicazione dell'Offerente (inclusa) sino alla Data del Comunicato dell'Emittente e (ii) assumendo che l'Offerente non alieni detti Azioni Ordinarie e non effettui ulteriori acquisti di Azioni Ordinarie al di fuori dell'Offerta, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta su cui verrà calcolato tale Coefficiente di Riparto è pari a 12.468.373 Azioni Ordinarie.

Ove l'Offerente entro il termine del Periodo di Adesione (i) acquistasse Azioni Ordinarie al di fuori dell'Offerta ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti; e/o (ii) esercitasse i n. 1.675.000 Market Warrant ricevendo le corrispondenti azioni ordinarie Guala Closures di compendio3, le Azioni Oggetto dell'Offerta su cui verrà calcolato il Coefficiente di Riparto sarà ulteriormente ridotto, pertanto gli azionisti sono invitati a monitorare attentamente le comunicazioni che saranno eventualmente diffuse dall'Offerente al riguardo.

Si ricorda che l'effettuazione dell'eventuale Riparto da parte dell'Offerente non consentirà di revocare l'adesione.

• Per completezza, si ricorda che i Market Warrant diventano esercitabili al raggiungimento, da parte delle Azioni Ordinarie, di un prezzo medio mensile superiore a Euro 10,00 per azione (valore superiore al Corrispettivo dell'Offerta).

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Per un'esemplificazione sull'applicazione del meccanismo di Riparto, si rinvia alla Sezione L del Documento di Offerta.

3.5 Considerazioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'eventuale adozione da parte del Governo australiano ai sensi del Foreing Acquisitions and Takeovers Act (FATA)

Secondo quanto indicato dall'Offerente nella Sezione A.1 del Documento di Offerta, "qualora l'adesione all'Offerta comporti il raggiungimento da parte dell'Offerente della soglia del 20 per cento delle azioni ordinarie Guala Closures, in ragione della presenza nel gruppo Guala Closures di società controllate in Australia, l'operazione potrebbe essere soggetta allo scrutinio del Ministero del Tesoro australiano, ai sensi del Foreign Acquisitions and Takeovers Act (FATA), come modificato durante l'emergenza Covid; l'intervento del governo australiano potrà essere effettuato soltanto qualora l'investimento contrasti con l'interesse nazionale".

L'Offerente ha altresì specificato che "ove il governo australiano dovesse rilevare una contrarietà con l'interesse nazionale, potrebbe imporre restrizioni sull'autonomia delle controllate australiane e ipoteticamente imporre a Guala Closures la dismissione del business australiano".

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno osservare che secondo quanto indicato nel Documento di Offerta il mancato intervento da parte del Governo australiano non costituisce una Condizione di Efficacia dell'Offerta.

Sulla base delle limitate informazioni a disposizione sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, il Consiglio di Amministrazione non è in grado di valutare compiutamente la sussistenza di tale rischio, pertanto - sulla base di quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta - non è possibile escludere che in caso di successo dell'Offerta, il Governo australiano imponga restrizioni al Gruppo Guala Closures in merito all'autonomia delle controllate australiane Guala Closures Australia Holdings Pty Ltd e Guala Closures Australia Pty Ltd, fino ipoteticamente a imporne la dismissione.

Anche tenuto conto della natura parziale dell'Offerta e, pertanto, della possibilità che gli azionisti che dovessero decidere di aderire all'Offerta non siano nella condizione di poter smobilizzare integralmente la propria partecipazione, si invitano gli oblati a tenere in considerazione tale possibilità.

3.6 Considerazioni in merito alla Condizione MAC

Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è subordinata, tra l'altro, al mancato verificarsi della Condizione MAC.

In relazione alla Condizione MAC, l'Offerente ha dichiarato che i dati economico finanziari dell'Emittente di cui alla Relazione Finanziaria Intermedia al 31 marzo 2020 non integrano, di per sé, un evento rilevante ai fini del verificarsi della Condizione MAC, specificando tuttavia che "ove si verificassero conseguenze e/o eventi ulteriori che da soli o cumulativamente con quanto già riflesso nei dati al 31 marzo 2020, determinassero mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sotto il profilo patrimoniale, economico o finanziario dell'Emittente, questi potranno costituire un evento rilevante ai fini del verificarsi della Condizione MAC".

Con riferimento agli eventi legati alla pandemia da Covid-19, l'Offerente ha chiarito che gli eventi dedotti dalla Condizione MAC che si dovessero verificare in conseguenza, o in connessione con, la diffusione di detta pandemia sono da ritenersi suscettibili di integrare un c.d. "material adverse change" in quanto nonostante il Covid-19 sia di pubblico dominio, l'Offerente ritiene che tale fenomeno possa comunque "comportare conseguenze che non sono [alla Data del Documento di

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Offerta] prevedibili in alcun modo in alcuna area di business". Tra gli eventi che potrebbero determinare il verificarsi della Condizione MAC, l'Offerente ha indicato a titolo esemplificativo "qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati dell'Emittente, o relativi all'Emittente stesso, e/o limitazioni nella libertà di circolazione delle persone e/o delle merci che comportino [(i)] effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l'Offerta e/o [(ii)] cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente".

Con riferimento a detto elenco esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno segnalare agli azionisti che il Gruppo Guala Closures è attivo alla Data del Comunicato dell'Emittente in 5 continenti (Europa, America, Africa, Asia e Oceania) e 24 Paesi, svolgendo la propria attività in 30 diversi stabilimenti produttivi e 2 uffici amministrativi/commerciali. L'Emittente monitora con estrema attenzione gli sviluppi della situazione sanitaria mondiale conseguente al diffondersi del Covid-19 e continua a porre in essere tutte le misure ritenute necessarie e/o opportune a tutela dei propri dipendenti e dei propri stakeholder. Tuttavia, non è possibile escludere che, proprio in considerazione della presenza geografica del Gruppo Guala Closures e della diffusione disomogenea a livello globale della pandemia Covid-19, uno o più governi locali adottino misure restrittive quali quelle ipotizzate dall'Offerente nella Condizione MAC, con possibili impatti sull'Offerta a seconda delle valutazioni e delle decisioni che dovessero venire assunte al riguardo dall'Offerente.

Guala Closures continuerà a monitorare attentamente detta situazione e a comunicare, in linea con quanto previsto dal Regolamento (EU) 596/2014 e dai provvedimenti assunti dall'ESMA e dalla CONSOB, gli eventuali impatti della pandemia da Covid-19 sull'Emittente.

• Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

• Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti

5.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 12 maggio 2020 la Relazione Finanziaria Intermedia al 31 marzo 2020. La Relazione Finanziaria Intermedia al 31 marzo 2020 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente e sul sito internet di Guala Closures.

Non vi sono fatti di rilevo successivi all'approvazione di tale Relazione Finanziaria Intermedia al 31 marzo 2020, fatto salvo quanto comunicato al mercato in data 18 maggio 2020 in merito all'interruzione del contratto di liquidity provider con Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. a seguito dell'entrata in vigore della nuova prassi di mercato relativa al liquidity providing (delibera CONSOB n. 21318 del 7 aprile 2020).

Secondo quanto indicato nel Richiamo di attenzione CONSOB n. 6/20 del 9 aprile 2020, con riferimento agli impatti della pandemia da Covid-19, si precisa che gli impatti di detta pandemia sul business del Gruppo Guala Closures non sono stati significativi nel primo trimestre, atteso che: (i) l'operatività dello stabilimento cinese, sospesa per poco più di due settimane, ha un peso non

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rilevante sui valori consolidati del Gruppo Guala Closures; (ii) la maggior parte degli stabilimenti è stato operativo durante tutto il trimestre; e (iii) gli stabilimenti a cui è stata imposta la chiusura hanno sospeso l'operatività solo a fine marzo.

Con riferimento ai trimestri successivi, le priorità del Gruppo Guala Closures sono quelle di garantire la sicurezza dei suoi lavoratori e la continuità del business.

Il Gruppo Guala Closures, in affiancamento alle misure di prevenzione alla diffusione del Covid-19 adottate, quali la distribuzione di mascherine e guanti mono-uso, adeguato distanziamento degli addetti, monitoraggio della temperatura corporea in ingresso sul posto di lavoro e sanificazione di tutti i locali ogni 2 settimane, ha stipulato con AON, primaria società del settore di riferimento, una polizza di copertura assicurativa Covid-19 per tutti i suoi lavoratori nel mondo.

Sul lato finanziario, viene effettuato un monitoraggio costante della liquidità di Gruppo, corrente e prospettica. Alla data di redazione della Relazione Finanziaria Intermedia al 31 marzo 2020 non si sono registrati impatti di rilievo sulle attività di incasso o pagamento riferibili direttamente o indirettamente all'emergenza sanitaria da Covid-19. La liquidità disponibile è ampiamente sufficiente a coprire le necessità operative attuali e prospettiche con un ampio margine di manovra, qualora circostanze straordinarie e imprevedibili lo richiedessero.

Per ulteriori informazioni sugli impatti della pandemia da Covid-19 si rinvia alla Relazione Finanziaria Intermedia al 31 marzo 2020 e, in particolare, al paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti nel corso dei primi tre mesi 2020 - Covid-19" della relazione sulla gestione (pagg. 14 e ss. della Relazione Finanziaria Intermedia al 31 marzo 2020) e nella nota n. 4 al bilancio consolidato intermedio abbreviato (pagg. 59 e ss. della Relazione Finanziaria Intermedia al 31 marzo 2020).

5.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Con riferimento all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente, si richiama - anche ai fini del Richiamo di attenzione CONSOB n. 6/20 del 9 aprile 2020, con riferimento agli impatti della pandemia da Covid-19 - quanto indicato dal Presidente del Consiglio di Amministratore e Amministratore Delegato, Cav. Lav. Ing. Marco Giovannini, nel proprio commento riportato in apertura della Relazione Finanziaria Intermedia al 31 marzo 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2020:

"Per i prossimi mesi la domanda sarà influenzata dall'incertezza con cui famiglie e consumatori reagiranno alla crisi e alle tempistiche che i vari Paesi adotteranno per uscire dal lockdown. Pertanto, rimane incerto e difficile valutare l'impatto complessivo sul secondo trimestre che ci aspettiamo essere non all'altezza di quanto avevamo previsto prima dell'emergenza COVID-19 e in calo rispetto allo stesso periodo dello scorso anno. Tuttavia, la liquidità disponibile è ampiamente sufficiente a coprire le necessità operative attuali e prospettiche con un ampio margine di manovra, anche qualora circostanze straordinarie e imprevedibili lo richiedessero. La nostra attenzione per il prossimo trimestre sarà comunque ancora più focalizzata alla generazione di cassa attraverso la riduzione di costi, ottenimento di agevolazioni e sussidi locali sul costo del lavoro, monitoraggio costante dei capex e del circolante, visto l'impatto su previsioni e ordini dei nostri clienti determinate dalle incertezze economiche delle famiglie e dei consumatori finali e dalla diversità di strategia e tempi di uscita dal lockdown dei vari paesi del mondo in cui produciamo e vendiamo.

[…]

Desidero chiudere i miei commenti con due considerazioni legate alla crisi pandemica: da un lato Guala Closures, in linea con la sua attenzione alle comunità in cui opera, ha lanciato in Lussemburgo una produzione di maschere facciali in policarbonato che vendiamo ad operatori commerciali per

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finanziare forniture gratuite delle stesse a strutture sanitarie in Italia, Francia e Lussemburgo. Dall'altra, pur in un contesto molto sfidante, continuiamo a comportarci da imprenditori con una visione di medio-lungo termine per mantenere e garantire attraverso innovazione e qualità un futuro di occupazione ai nostri dipendenti e di soddisfazione per i nostri azionisti e stakeholders.".

Alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono informazioni ulteriori, anche relativamente agli impatti della pandemia da Covid-19, sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto sopra riportato.

• Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali di Guala Closures e sulla localizzazione dei siti produttivi

Il Documento di Offerta non contiene informazioni e/o dichiarazioni dell'Offerente in merito ai livelli occupazionali del Gruppo Guala Closures e alla localizzazione dei siti produttivi. Tuttavia, tenuto conto della natura parziale dell'Offerta e delle motivazioni indicate dall'Offerente (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta e precedente Paragrafo 3.2 del Documento di Offerta), il Consiglio di Amministrazione non si attende che un eventuale successo dell'Offerta possa avere impatti significativi sui livelli occupazionali di Guala Closures e sulla localizzazione dei siti produttivi.

La Comunicazione dell'Offerente e il Documento di Offerta sono stati trasmessi ai rappresentati dei lavoratori secondo quanto previsto dall'art. 102, commi 2 e 5, del TUF. Alla Data del Comunicato dell'Emittente non è pervenuto il parere dei rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente che, ove rilasciato, sarà messo a disposizione del pubblico nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Il Comunicato dell'Emittente è trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori ai sensi dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

• Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle proprie valutazioni, anche tenuto conto di quanto espresso dall'Advisor Indipendente nella propria fairness opinion, ritiene che lo stesso sia non congruo da un punto di vista finanziario.

In aggiunta a quanto precede, si ritiene che ciascun azionista destinatario dell'Offerta, al fine di effettuare le proprie valutazioni, dovrebbe considerare quanto segue:

• in caso di adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione per quantitativi superiori al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta (come determinate ad esito dell'Offerta per effetto degli eventuali acquisti fuori Offerta effettuati dall'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti), alle Azioni portate in adesione all'Offerta verrà applicato il Riparto secondo il metodo "pro-rata" in virtù del quale l'Offerente acquisterà da tutti gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, la stessa proporzione di Azioni da ciascuno di essi apportate all'Offerta;
• sulla base di quanto indicato dall'Offerente nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, l'Offerente "nella sua posizione di socio di minoranza, […] intende sostenere il processo di crescita di Guala Closures, sulla base della strategia presentata dall'attuale management, supportando l'Emittente nel cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, anche per linee esterne, che si dovessero presentare, tenuto in considerazione l'attuale contesto del mercato globale, caratterizzato da mutazioni ed evoluzioni profonde e repentine";
• secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerta non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (c.d. Delisting), pertanto, ad esito dell'Offerta, le Azioni Ordinarie continueranno a essere

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quotata sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR. Alla luce di ciò, gli oblati, nel decidere se aderire o meno all'Offerta, dovranno altresì considerare il possibile andamento futuro dei mercati azionari e, in particolare, delle Azioni Ordinarie Guala Closures.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che il Comunicato dell'Emittente non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta. La convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento delle azioni ordinarie Guala Closures e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.

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Allegato A - Fairness opinion dell'Advisor Indipendente

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Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente a suoi allegati, è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.gualaclosures.com) ed è stato trasmesso, contestualmente alla sua pubblicazione, all'Offerente in conformità a quanto previsto dall'art. 36, comma 4, del Regolamento Emittenti.

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Allegato A - Fairness opinion dell'Advisor Indipendente

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