COMUNICATO STAMPA
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GVS HA DELIBERATO L'APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI HAEMOTRONIC IN GVS
Zola Predosa (BO), 7 agosto 2025 - Il Consiglio di Amministrazione di GVS S.p.A. ("GVS"), riunitosi in data odierna, ha esaminato ed approvato all'unanimità l'operazione di fusione per incorporazione della controllata Haemotronic S.p.A. ("Haemotronic" e, insieme a GVS, le "Società Partecipanti alla Fusione") nella controllante GVS (la "Fusione"), di cui al relativo progetto di fusione, nonché la relazione illustrativa degli amministratori redatta ai sensi degli artt. 2501-quinquies e 2501-bis c.c.
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Razionale e benefici della Fusione
La Fusione rappresenta l'epilogo di un progetto aggregativo iniziato nel 2022 con l'acquisizione da parte di GVS del 91,10% delle azioni di Haemotronic. In particolare, la Fusione è finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi:
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la razionalizzazione e la semplificazione della struttura societaria del gruppo;
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il miglioramento in termini di flessibilità gestionale e di unificazione dei processi decisionali;
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il contenimento dei costi fissi complessivi, permettendo di evitare la duplicazione di molteplici attività di carattere istituzionale, amministrativo e finanziario;
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a livello finanziario, l'ottimizzazione della struttura finanziaria e la riduzione dei costi relativi alla gestione finanziaria di due entità, nonché di altri costi di struttura quali, a mero titolo esemplificativo, i costi di consulenza legale, fiscale e amministrativa, nonché i costi connessi agli organi sociali.
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Modalità e termini della fusione
Alla Fusione si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-bis c.c. in tema di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, tenuto conto che:
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GVS è ricorsa all'indebitamento per acquisire il controllo di Haemotronic; e
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il patrimonio di Haemotronic, a seguito e per effetto della Fusione, costituirà garanzia generica e fonte di rimborso del predetto indebitamento.
In considerazione della natura della Fusione e del fatto che GVS è già titolare, direttamente e indirettamente (tramite Haemotronic stessa), dell'intero capitale sociale di Haemotronic, non si è reso necessario definire un rapporto di cambio fondato sull'esatta valorizzazione delle due Società Partecipanti alla Fusione e non si procederà ad aumenti del capitale sociale di GVS o all'emissione di nuove azioni GVS. La mancanza del rapporto di cambio esonera dalla predisposizione della relativa informativa nell'ambito della Relazione degli Amministratori e della Relazione degli Esperti ex art. 2501-sexies c.c.
In relazione alla prospettata Fusione agli azionisti di GVS non verranno assegnate ulteriori azioni GVS e, pertanto, gli stessi manterranno invariata la propria partecipazione nel capitale della predetta società. Tutte le Azioni Haemotronic, invece, saranno annullate.
Il progetto di Fusione è stato predisposto, in forma unitaria da parte delle Società Partecipanti alla Fusione, sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di GVS, ai sensi dell'art. 2501-quater, co. 2, c.c., nonché della situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di Haemotronic, ricorrendo i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, co. 1, c.c.
Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno altresì predisposto in forma unitaria, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2501-bis e 2501-quinquies c.c. e, in considerazione della circostanza per cui le azioni di GVS sono quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan" o "EXM"), dell'articolo 70, co. 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema 1 dell'Allegato 3A dello stesso, la relazione degli amministratori per illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di Fusione, nonché per indicare le ragioni che giustificano la Fusione e la fonte delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni di GVS e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
Infatti, la predetta relazione illustrativa contiene il Piano economico-finanziario, il quale si compone dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario prospettico, relativo al periodo dal 30 giugno 2025 al 31 dicembre 2034 (il "Piano"). Il predetto Piano è stato predisposto dalle Società Partecipanti alla Fusione al solo fine di verificare la sostenibilità economico-finanziaria di GVS post Fusione con particolare riferimento alla capacità della stessa di far fronte alle obbligazioni assunte, in primis all'indebitamento contratto per l'acquisizione di Haemotronic da parte di GVS. In ogni caso, il Piano non costituisce né intende costituire un piano industriale programmatico e/o strategico di GVS ed Haemotronic e non deve essere utilizzato quale strumento di valutazione per eventuali decisioni di investimento nelle azioni di GVS, declinando la Società ogni responsabilità al riguardo.
Alla luce della natura della Fusione, il Tribunale di Bologna, su istanza delle parti, in data 9 luglio 2025, ha nominato quale esperto comune PricewaterhouseCoopers S.p.A. (d'ora innanzi, per brevità, anche "PwC"), deputato alla redazione della relazione di cui al citato art. 2501-bis, co. 4, c.c. (di seguito anche la 'Relazione dell'Esperto'), che è stata predisposta e sottoscritta in data 7 agosto 2025 ed attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di Fusione in merito alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni di GVS post Fusione.
A seguito del perfezionamento della prospettata Fusione, GVS non modificherà il proprio Statuto. Inoltre, GVS manterrà la denominazione "GVS S.p.a." e non modificherà il proprio capitale sociale, in quanto le azioni di Haemotronic risultano detenute da GVS e dalla medesima Haemotronic, quali azioni proprie, non rendendosi pertanto necessario alcun incremento del capitale sociale a servizio del rapporto di cambio.
L'operazione di cui alla Fusione sarà soggetta ai pertinenti adempimenti ai fini regolatori.
La Fusione produrrà effetti civilistici, a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese come prescritto dall'art. 2504-bis c.c. o dalla data successiva eventualmente indicata nell'atto di Fusione. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Haemotronic saranno imputate al bilancio di GVS a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n.917/86, decorreranno anche gli effetti fiscali.
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Azionariato di GVS post Fusione
Sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna, a seguito della Fusione, gli azionisti che detengono - direttamente o indirettamente - in misura superiore al 3% azioni con diritto di voto di GVS, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e delle informazioni comunque disponibili a GVS, saranno i seguenti:
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Azionisti |
% sul capitale sociale votante |
% sul capitale ordinario |
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GVS Group S.r.l. |
74,82% |
63% |
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7-Industries holding BV |
3,65% |
2,89% |
Pertanto, l'azionariato rilevante di GVS rimarrà invariato.
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Condizioni della Fusione
Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle assemblee straordinarie delle Società partecipanti alla Fusione, al verificarsi, ovvero, ove consentito, alla rinuncia, delle seguenti condizioni:
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il compiuto esperimento e conclusione della procedura di informazione e consultazione sindacale di cui all'art. 47 l. 428/1990 e ss.mm.ii.;
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l'inesistenza o l'assenza, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano o possano produrre un effetto negativo rilevante sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione, o comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Piano Economico-Finanziario.
Tempistica - Assemblea degli Azionisti
La decisione in ordine alla fusione sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci, che verrà convocata con contestuale pubblicazione delle informative previste dalla normativa nei termini di legge. Fermo quanto sopra osservato circa le condizioni della Fusione, si prevede che Fusione venga perfezionata entro il 31 dicembre 2025.
Parti correlate
Si precisa altresì che ai sensi dell'art. 6 della procedura per le operazioni con parti correlate approvata e adottata da GVS (di seguito la "Procedura") in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii (il "Regolamento OPC"), la prospettata Fusione, in quanto operazione con società controllata, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come "significativi" di altre parti correlate, rientra nella categoria delle operazioni escluse, per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di
esenzione previsti dal Regolamento OPC, non si applicano le disposizioni di cui alla Procedura, salvo eventuali obblighi di informativa.
Recesso
Si precisa che l'eventuale approvazione della deliberazioni di Fusione da parte dell'Assemblea straordinaria di GVS non darà luogo ad alcuna ipotesi di recesso in favore degli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della medesima deliberazione atteso che: (i) ai sensi dell'articolo 2437-quinquies c.c., le azioni di GVS continueranno a essere quotate sul mercato telematico azionario EXM; e (ii) ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a) c.c. all'esito della Fusione non si verificherà alcuna "modifica della clausola dell'oggetto sociale" che integri "un cambiamento significativo dell'attività" di GVS e, in ogni caso, non si verificheranno le ulteriori ipotesi legittimanti il recesso di cui all'art. 2437 c.c.
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Si dà atto che, ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 3, c.c., il Consiglio di Amministrazione di GVS procederà nei termini di legge al deposito del progetto di Fusione, unitamente allo Statuto di GVS e alla relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti di cui all'art. 2501-bis, co. 5, c.c., presso il competente Registro delle Imprese di Bologna.
Inoltre, nei medesimi termini, sarà depositata da GVS e Haemotronic, nei termini di legge, presso le rispettive sedi sociali e pubblicati, nei medesimi termini, sui siti internet https://www.gvs.com/it/governance/ e https://www.haemotronic.it/ a norma dell'articolo 2501-septies c.c., nonché presso i meccanismi di stoccaggio autorizzati denominati per GVS eMarket SDIR., copia dei seguenti documenti:
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il progetto di fusione;
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i bilanci degli ultimi tre esercizi delle Società Partecipanti alla Fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale;
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la situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di GVS e la situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di Haemotronic redatte ai sensi dell'art. 2501-quater c.c.;
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la relazione illustrativa degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione redatta ai sensi degli articoli 2501-bis, co. 3, e 2501-quinquies c.c.;
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la relazione di PwC redatta ai sensi degli articoli 2501-bis, co. 4, e 2501-sexies c.c.
Contatti
Investor Relations GVS S.p.A.
Guido Bacchelli, Head of Strategy, Corporate Development and IR investor_relations@gvs.com
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