29/08/2025 - GVS S.p.A.: Progetto di fusione ex artt. 2501-ter e 2501-bis c.c.

Progetto di fusione per incorporazione di

Haemotronic S.p.A.

IN

GVS S.P.A.

(ai sensi degli artt. 2501-TER e 2501-BIS del Codice Civile)

7 agosto 2025

GVS S.p.A.

Sede legale in Zola Predosa (BO), Via Roma 50, 40069 Capitale sociale Euro 1.891.776,93 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna Codice fiscale 03636630372 Partita IVA 00644831208

HAEMOTRONIC S.p.A.

Sede legale in Mirandola (MO), Via Carreri 16, 41037 Capitale sociale Euro 5.040.000 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Modena Codice fiscale e partita IVA 00227070232

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Società soggetta a direzione e coordinamento di GVS S.p.A.

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INDICE

1. PREMESSA 3

2. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 4

   1. Società Incorporante 4

   2. Società Incorporanda 4

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 4

4. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLA FUSIONE 5

5. DATA DALLA QUALE LE AZIONI DI GVS PARTECIPANO AGLI UTILI 6

6. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 6

7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE

   AZIONI 6

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI

   SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ 6

9. RISORSE UMANE 6

10. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE 7

    1. L'acquisizione 7

    2. Struttura dell'indebitamento delle Società 7

       1. Indebitamento di GVS 7

       2. Indebitamento di Haemotronic 9

    3. Fonte delle risorse finanziarie per il soddisfacimento dell'indebitamento finanziario della Società Incorporante post Fusione 10

    4. La sostenibilità economica e finanziaria dell'indebitamento della

       Società Incorporante post Fusione 11

       1. Sostenibilità finanziaria 12

       2. Sostenibilità economico-patrimoniale 13

    5. Sensitivity Case 14

    6. Conclusioni 15

11. RELAZIONE DEL SOGGETTO INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE

DEI CONTI E ULTERIORE DOCUMENTAZIONE 15

ELENCO DEGLI ALLEGATI 16

I consigli di amministrazione di GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società Incorporante") e di Haemotronic S.p.A. ("Haemotronic" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente con la Società Incorporante, le "Società ") hanno redatto, ai sensi degli artt. 2501-ter e 2501-bis cod. civ., il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di Haemotronic in GVS (la "Fusione").

1. ‌Premessa

   1. In data 15 giugno 2022, si è perfezionata l'acquisizione, da parte di GVS, del 91,10% delle azioni di Haemotronic (l'"Acquisizione"), divenendo socia unica della stessa essendo il restante 8,90% delle azioni detenute dalla stessa Società Incorporanda.

   2. In data 10 giugno 2022, GVS, al fine di finanziare il corrispettivo per l'Acquisizione, ha sottoscritto un contratto di finanziamento ("finanziamento"), con un pool di banche, tra cui figurano primari istituti di credito.

   3. In considerazione della struttura e tempistica dell'Acquisizione, dell'ottenimento del finanziamento e della Fusione, la disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ. trova applicazione in relazione alla Fusione. Infatti, per effetto della Fusione, l'indebitamento finanziario contratto dalla Società Incorporante per l'esecuzione dell'Acquisizione della Società Incorporanda andrà a gravare anche su quest'ultima e, pertanto, il patrimonio della Società Incorporanda verrà a costituire garanzia generica per il rimborso del suddetto indebitamento. In ragione di ciò, il presente Progetto di Fusione contiene un'indicazione delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni che graveranno sulla Società Incorporante dopo la Fusione, ai sensi dell'art. 2501-bis, secondo comma, cod. civ..

   4. La ragionevolezza dell'indicazione delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni che graveranno sulla Società Incorporante dopo la Fusione è oggetto di attestazione da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (d'ora innanzi, per brevità, anche "PwC"), esperto unico nominato con decreto del Tribunale di Bologna con decreto, a firma del dott. Michele Guernelli, Presidente della Sezione Spec. in materia di Impresa, N.R.G. 9288/2025, del 9 luglio 2025, ai sensi degli artt. 2501-sexies, quarto comma, e 2501-bis, quarto comma, cod. civ. La relazione di cui agli artt. 2501-sexies e 2501-bis, quinto comma, cod. civ., sarà messa a disposizione degli aventi diritto nei termini e con le modalità di legge.

   5. Al presente Progetto di Fusione è acclusa, sub Allegato A, la relazione di cui all'art. 2501-bis, quinto comma, cod. civ., rilasciata, in data 7 agosto 2025, da PwC, soggetto incaricato della revisione legale dei conti di entrambe le Società.

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   6. Le motivazioni della Fusione nonché le ragioni in forza delle quali i consigli di amministrazione delle Società hanno predisposto il presente Progetto di Fusione sono oggetto di separato esame nella relazione in forma unitaria che i medesimi organi amministrativi hanno redatto ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ., la quale, a norma dell'art. 2501-bis, terzo comma, cod. civ., contiene anche un piano economico e finanziario, relativo al periodo dal 1 luglio 2025 al 31 dicembre 2034, con l'indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che le Società intendono raggiungere (il "Piano Economico e Finanziario" o anche solo il "Piano"). A tal riguardo, si precisa che il suddetto Piano è stato predisposto dalle società partecipanti alla Fusione al solo fine di verificare la sostenibilità economico-finanziaria della società risultante dalla Fusione; pertanto, il Piano non costituisce né intende costituire un piano industriale programmatico delle società partecipanti alla Fusione e non deve essere utilizzato quale strumento di valutazione per eventuali investimenti nelle azioni della Società Incorporante emittente ovvero inteso quale piano industriale programmatico, declinando la Società Incorporante ogni responsabilità al riguardo.

   
   
   

   La relazione di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. sarà messa a disposizione degli aventi diritto nei termini e con le modalità di legge.

2. ‌Società Partecipanti alla Fusione

   1. ‌Società Incorporante

      GVS S.p.A. con sede legale in Zola Predosa (BO), via Roma 50, 40069, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna 03636630372, partita IVA 00644831208.

      Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, della Società Incorporante è pari a Euro 1.891.776,93 e risulta suddiviso in n. 189.177.693 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale (le "Azioni GVS"). Le Azioni della Società Incorporante, come disposto con provvedimento n. 8661 del 8 giugno 2020, sono ammesse alla negoziazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan" o "EXM"). Alla data del Progetto di Fusione, il capitale sociale della Società Incorporante risulta suddiviso come di seguito illustrato:

      1. GVS Group S.r.l. è titolare di n. 119.177.693 Azioni GVS, rappresentative del 63% del capitale sociale e del 74,82% dei diritti di voto;

      2. 7-Industries holding BV è titolare di n. 5.465.000 Azioni GVS, rappresentative del 2,89% del capitale sociale e del 3,65% dei diritti di voto;

      3. flottante n. 64.535.000 Azioni GVS, rappresentative del 34,11% del capitale sociale e del 21,54% dei diritti di voto.

   2. ‌Società Incorporanda

Haemotronic S.p.A. con sede legale in Mirandola (MO), Via Carreri 16, 41037, codice fiscale, partita IVA e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 00227070232, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di GVS S.p.A..

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, della Società Incorporanda è pari a Euro 5.040.000 e risulta suddiviso in n. 5.040.000 azioni, dal valore nominale pari a Euro 1,00 (le "Azioni Haemotronic"). Alla data del Progetto di Fusione, il capitale sociale della Società Incorporanda risulta suddiviso come di seguito illustrato:

1. GVS S.p.A. è titolare di n. 4.591.280 Azioni Haemotronic, rappresentative del 91,10% del capitale sociale di Haemotronic;

2. Haemotronic S.p.A. è titolare di n. 448.720 Azioni Haemotronic, rappresentative del 8,90% del capitale sociale.

1. ‌Statuto della Società Incorporante

   A seguito del perfezionamento della prospettata fusione, la Società Incorporante non modificherà il proprio statuto. Il testo dello statuto sociale della Società Incorporante viene comunque allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato B per formarne parte integrante.

   La Società Incorporante, infatti, manterrà la denominazione "GVS S.p.a." e non modificherà il proprio

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   capitale sociale, in quanto le azioni della Società Incorporanda risultano detenute da GVS e dalla Società

   
   
   

   Incorporanda, quali azioni proprie, non rendendosi pertanto necessario alcun incremento del capitale sociale a servizio del rapporto di cambio.

   La Società Incorporanda Haemotronic S.p.A., invece, cesserà di esistere per effetto dell'operazione.

2. ‌Modalità di esecuzione della Fusione

   La Fusione sarà realizzata in via "diretta", attraverso l'incorporazione di Haemotronic in GVS. Come detto, con riguardo alla Fusione troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ., essendo quest'ultima una fusione a seguito di "acquisizione con indebitamento". Infatti, per effetto della Fusione, l'indebitamento finanziario contratto da GVS per l'esecuzione dell'Acquisizione di Haemotronic andrà a gravare anche su quest'ultima e, pertanto, il patrimonio di quest'ultima verrà a costituire garanzia generica per il rimborso del suddetto indebitamento.

   In aggiunta, si evidenzia che, in considerazione della natura della Fusione e del fatto che la Società Incorporante è già titolare, direttamente e indirettamente (tramite l'incorporanda stessa), dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda, non si è reso necessario definire un rapporto di cambio fondato sull'esatta valorizzazione delle due Società coinvolte nella Fusione e non si procederà ad aumenti del capitale sociale di GVS o all'emissione di nuove Azioni GVS. In particolare, alla data di efficacia della Fusione, si procederà come segue:

   1. agli azionisti della Società Incorporante non verranno assegnate ulteriori azioni GVS e, pertanto, gli stessi manterranno invariata la propria partecipazione nel capitale della Società Incorporante;

   2. tutte le Azioni Haemotronic saranno annullate.

Alla luce di quanto sopra esposto, (i) la relazione degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. non prevede specifica illustrazione del rapporto di cambio; e (ii) la relazione dell'esperto comune di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. attiene alla sola sostenibilità del debito, in coerenza con quanto prevede l'art. 2501-bis cod. civ..

La Fusione verrà eseguita sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 della Società Incorporante, ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, cod. civ., nonché della situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 della società Incorporanda, ricorrendo i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, primo comma, cod. civ.

Si precisa inoltre che le Società sono escluse dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo di cui all'art. 70, comma 6, del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti"), trattandosi di operazione effettuata tra un emittente quotato e una società da esso interamente controllata, come previsto dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

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Si precisa altresì che ai sensi dell'art. 6 della procedura per le operazioni con parti correlate approvata e adottata da GVS (da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2023 previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilasciato in data 28 giugno 2023 - di seguito la "Procedura") in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ("Regolamento OPC"), la prospettata Fusione, in quanto operazione con società controllata, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come "significativi" di altre parti correlate, rientra nella categoria delle operazioni escluse, per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di esenzione previsti dal Regolamento OPC, non si applicano le disposizioni di cui alla Procedura, salvo eventuali obblighi di informativa.

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GVS S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 29 agosto 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 29 agosto 2025 alle 10:47 UTC.