Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
2022
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
2022
Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: GVS S.p.A.
Sito Web: www.gvs.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022
Data di approvazione della Relazione: 21 marzo 2023
Indice
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Glossario |
2 |
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01 |
Profilo dell'Emittente |
6 |
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02 |
Informazioni sugli Assetti Proprietari |
8 |
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(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) |
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03 |
Compliance |
14 |
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(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) |
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04 |
Consiglio di Amministrazione |
14 |
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05 |
Trattamento delle Informazioni Societarie |
39 |
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06 |
Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione |
40 |
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(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) |
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07 |
Autovalutazione e Successione degli Amministratori |
41 |
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- Comitato Nomine e Remunerazione |
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08 |
Remunerazione degli Amministratori - |
48 |
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Comitato Remunerazioni |
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09 |
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi - |
49 |
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Comitato Controllo e Rischi |
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10 |
Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti |
61 |
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Correlate |
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11 |
Collegio Sindacale |
63 |
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12 |
Rapporti con gli Azionisti |
71 |
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13 |
Assemblee |
73 |
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14 |
Ulteriori pratiche di Governo Societario |
75 |
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15 |
Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di |
75 |
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Riferimento |
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16 |
Considerazioni sulla Lettera del 25 Gennaio 2023 del |
76 |
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Presidente del Comitato per la Corporate Governance |
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Tabella 1: informazioni sugli assetti proprietari alla data del 21/03/2023 |
78 |
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Tabella 2: struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura |
80 |
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dell'esercizio |
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Tabella 3: struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio |
82 |
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Tabella 4: struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio |
84 |
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2 |
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022 |
3 |
Glossario
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Amministratore/i o Consigliere/i |
singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di |
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Amministrazione di GVS. |
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Amministratore Delegato |
l'amministratore delegato di GVS. |
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l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei |
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Amministratore Incaricato |
rischi dell'Emittente, carica attribuita da GVS all'Amministratore Delegato |
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conformemente alla Raccomandazione n. 32, lett. b), del Codice di Corporate |
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Governance. |
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Assemblea o Assemblea degli Azionisti |
l'assemblea degli Azionisti di GVS. |
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Azionisti |
gli azionisti di GVS. |
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Borsa Italiana |
Borsa Italiana S.p.A.. |
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il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato |
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Codice di Autodisciplina |
per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, |
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Assogestioni, Assonime e Confindustria nel luglio 2018 e applicabile da parte |
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degli emittenti fino all'entrata in vigore del codice di Corporate Governance. |
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il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio |
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2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana |
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Codice/Codice di Corporate Governance |
S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile da parte |
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degli emittenti a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al |
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31 dicembre 2020 e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana |
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(www.borsaitaliana.it). |
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Cod. civ./ c.c. |
il codice civile. |
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Collegio Sindacale |
il collegio sindacale dell'Emittente. |
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Comitati |
collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. |
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il comitato controllo, rischi e sostenibilità di GVS, costituito all'interno del |
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Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità |
Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate |
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Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 |
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del Codice medesimo. |
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il comitato per le nomine e la remunerazione costituito all'interno del |
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Comitato Nomine e Remunerazione |
Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate |
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Governance e integrante le funzioni delineate dalle Raccomandazioni n. 19 e n. |
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25 del Codice medesimo. |
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Consiglio o Consiglio di Amministrazione |
il consiglio di amministrazione dell'Emittente. |
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CONSOB |
la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. |
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Controllate |
le società direttamente e indirettamente controllate da GVS ai sensi dell'art. |
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2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF. |
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Data di Avvio delle Negoziazioni |
la data di inizio delle negoziazioni delle azioni di GVS sul mercato telematico |
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azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (i.e. 19 giugno 2020). |
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il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato |
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Dirigente Preposto |
dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e |
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all'art. 30 dello Statuto. |
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Esercizio |
l'esercizio sociale 2022 a cui si riferisce la Relazione. |
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Euronext Milan o EXM |
il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
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Gruppo o Gruppo GVS |
congiuntamente, GVS e le Controllate. |
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GVS o la Società o l'Emittente |
GVS S.p.A.. |
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la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti |
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Relazione sulla Remunerazione |
di GVS, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del |
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Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al |
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medesimo Regolamento Emittenti. |
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il regolamento del Consiglio di Amministrazione di GVS approvato dal |
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Regolamento del Consiglio di Amministrazione |
Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2020, come di tempo in |
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tempo modificato e integrato, da ultimo in data 17 dicembre 2021. |
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Regolamento Emittenti |
il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 |
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(come successivamente modificato) in materia di emittenti. |
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Regolamento Mercati |
il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in |
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materia di mercati. |
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il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo |
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Regolamento Parti Correlate |
2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti |
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correlate. |
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Relazione |
la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai |
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sensi dell'art. 123-bis del TUF. |
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Società di Revisione |
la società incaricata della revisione legale di GVS. |
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Statuto |
lo statuto sociale di GVS. |
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TUF |
il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza). |
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo soste- nibile, top management.
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4 |
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022 |
5 |
01.
Profilo dell'emittente
GVS S.p.A. (di seguito anche "GVS" o "Società " o "Emittente") è costituita in forma di società per azioni, è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna con numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03636630372, partiva IVA 00644831208 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. BO - 305386 e ha sede legale in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, 40069.
La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti Codice Civile, che prevede l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.
Il Gruppo GVS offre soluzioni avanzate di filtrazione per molteplici applicazioni in diversi settori altamente regolamentati essendo uno dei maggiori produttori mondiali di componenti e materiali filtranti. Il Gruppo è un produttore integrato verticalmente in grado di offrire soluzioni altamente tecnologiche che consentono di adattare una vasta gamma di filtri, membrane e altre tecnologie filtranti alle specifiche esigenze dei clienti.
Il Gruppo GVS ha attualmente 20 stabilimenti in Italia, Regno Unito, Brasile, Stati Uniti, Cina, Messico, Romania e Puerto Rico e 30 uffici commerciali dislocati in tutto il mondo.
Sostenibilità
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella
creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per GVS.
Per indicazioni su come tale obiettivo è implementato dal Consiglio di Amministrazione nelle strategie, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di GVS, si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 4, 8 e 9 della Relazione.
Dichiarazione di Carattere non finanziario
La Società ha redatto, in conformità agli artt. 3 e 4 del Decreto Legislativo 254/2016, la
dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'Esercizio, disponibile sul sito internet della Società (www.gvs.com- Sezione "Governance").
Dichiarazione in merito alla qualifica di "PMI"
Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w)-quater.1 del TUF, sono considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.1
Ai sensi dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti, per l'acquisto della qualifica di PMI, la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno.
Nonostante sia nel corso dell'esercizio 2020, dell'esercizio 2021 e dell'Esercizio l'Emittente abbia superato il parametro della capitalizzazione di mercato previsto ai fini della qualifi- cazione come PMI, nel corso dell'Esercizio GVS si qualificava come "PMI" per il requisito del fatturato ai sensi e per gli effetti del regime transitorio di cui al comma 2 dell'art. 44-bis
del D.L. n. 76 del 16 luglio 2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11 set- tembre 2020 (il "Regime Transitorio").2
Nello specifico, ai sensi di tale disposizione, era previsto che gli emittenti che (come GVS) alla data di entrata in vigore della sopracitata legge di conversione (i.e. al 15 settembre 2020) assumevano la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato (ossia fatturato non superiore a 300 milioni di Euro) continuassero a mantenere tale qualifica per i due esercizi successivi.
Il 31 dicembre 2022 è terminato il Regime Transitorio. Di conseguenza, alla data della pre-
sente Relazione, GVS non si qualifica più come PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w)-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.3
Qualificazione di GVS ai sensi del Codice di Corporate Governance
Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", di cui al Codice di Corporate Governance.
Per informazioni sull'utilizzo da parte di GVS delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice, si rinvia al paragrafo 7.1 e alla Sezione 16 della Relazione.
1. La definizione di PMI nel TUF è stata modificata ad opera dell'art. 44 -bis, comma primo, del decreto legge 16 luglio 2020, n. 76, introdotto dalla legge di conversione 11 settembre 2020, n. 120. Prima della modifica, l'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF definiva "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato (anche anteriormente all'ammissione
alle negoziazioni delle proprie azioni) fosse inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che avessero una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni, precisando che "non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi". La modifica ha eliminato il riferimento al parametro del fatturato, per cui, ad oggi, sono
considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro e "non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi". Lo stesso articolo 44-bis del sopracitato decreto, al comma secondo, ha previsto un regime transitorio in base al quale: "Gli emittenti che alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto [i.e. al 15/9/2020] assumono la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato continuano a mantenere tale qualifica per due esercizi successivi a quello in corso".
- Si veda nota 1. sopra.
- Si veda l'elenco degli emittenti azioni quotate classificabili come "PMI" al 31 gennaio 2022 predisposto da CONSOB, https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi#_ftn001.
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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022 |
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Allegati
Disclaimer
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