13/04/2022 - H-FARM S.p.A.: BILANCIO 2021 E OPERAZIONE JAKALA

H-FARM TORNA AI RISULTATI PRE COVID-19 CON EURO 63,3 MILIONI DI FATTURATO IMPORTANTE OPERAZIONE DI VALORIZZAZIONE CON LA CESSIONE DELLA BUSINESS UNIT CONSULTANCY

GRANDE FOCUS SUL SETTORE EDUCATION / EDUTECH

PROPOSTA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

ROBERTO LANCELLOTI, FORMER DIRECTOR MCKINSEY ENTRA IN CDA IN RAPPRESENTANZA CATTOLICA-GENERALI

APPROVA IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31.12.2021

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• • Partnership strategica con il gruppo Jakala per la cessione della business unit Consultancy e accordo quadro per lo sviluppo dell'ecosistema H-FARM Campus

  • - Euro 38 milioni la valorizzazione al closing, per la cessione delle divisioni: Innovation, Digital Marketing, ed

    Enabling Solution1, di cui Euro 5 milioni verranno reinvestiti da H-FARM nel capitale di Jakala Holding

  • - Euro 3 milioni il massimo valore raggiungibile con l'earn-out sui risultati dell'esercizio 2022

  • - Euro 4 milioni il valore dell'accordo commerciale con Jakala per lo sviluppo dell'ecosistema H-FARM Campus

• • Risultati Bilancio Consolidato 2021:

  • - Valore della produzione gestionale pari a Euro 63,3 milioni

  • - EBITDA adjusted negativo per Euro 3,9 milioni

  • - Plusvalenze da cessione startup per Euro 6,7 milioni

  • - Posizione Finanziaria Netta (debito) passiva per Euro 6,6 milioni

  • - Disponibilità liquide per Euro 11,1 milioni

  • - Patrimonio netto consolidato pari a Euro 7,2 milioni

  • - Patrimonio netto civilistico dell'Emittente pari a Euro 48,6

  • - H-FARM Education: in fase conclusiva il percorso di avviamento (valore della produzione + 36% attestandosi a

    Euro 18,3 milioni, con un complessivo di circa 2000 studenti, oltre 1000 studenti nelle 3 scuole internazionali di

    Venezia, Vicenza e Rosà, oltre 600 studenti per i percorsi universitari e i master, circa 300 studenti nei corsi di specializzazione Big Rock

  • - H-FARM Consultancy: nuovo record del valore della produzione (Euro 43,1 milioni) e Ebitda (Euro 5,5 milioni)

    tutti sopra le attese i risultati delle 4 divisioni Innovation, Digital Marketing, Enabling Solution e Shado

    (quest'ultima non rientra nel perimetro della cessione)

  • - H-FARM Portfolio: anno eccezionale con la exit di Depop, plusvalenza registrata ed incassata nel secondo semestre di Euro 6,7 milioni, in fase di maturazione anche le altre startup presenti (+ Euro 2,7 milioni su obiettivo complessivo di Piano 2021-2024)

• • Variazione cariche sociali

  - il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Roberto Lancellotti in sostituzione del consigliere Fabrizio Stella dimessosi lo scorso dicembre

1 Ovvero dalle società: HDM S.r.l., HES S.r.l., Maize S.r.l. e indirettamente Maize Talent S.r.l..

• - Roberto Lancellotti, partner McKinsey dal 1994 al 2017, è stato responsabile Digital Europa, oggi è presente in importanti Consigli di Amministrazione ed è componente del comitato esperti del PNRR per PA Digitale per il

  Ministro Vittorio Colao

• - conclude la sua esperienza in Cda per motivi personali legati ad altri impegni lavorativi il consigliere Alberto

  Grignolo, il Consiglio di Amministrazione rinvia la sua sostituzione

• - Modifiche statutarie

• - Proposta all'assemblea degli azionisti soci la modifica dell'articolo 36.1 dello Statuto sociale per la modifica della data di chiusura degli esercizi sociali al 31 agosto di ogni anno in coerenza con la durata degli anni scolastici ed accademici

• - Proposta all'assemblea degli azionisti delle modifiche dello Statuto sociale inerenti la variazione di denominazione da "AIM Italia" a "Euronext Growth Milan"

• • Autorizzazione all'acquisto e disposizione di Azioni Proprie

  - Proposta all'assemblea degli azionisti per l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie per un

  massimo controvalore massimo di Euro 1 milione

• • Nomina della Società di Revisione

  - Proposta all'assemblea degli azionisti per la nomina della società di revisione per il triennio 2022-2024

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Ca' Tron, 12 aprile 2022. Il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A. ("H-FARM" o la "Società "), la piattaforma di innovazione quotata su EURONEXT GROWTH MILAN (simbolo: FARM.MI) mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., riunitosi sotto la presidenza di Riccardo Donadon, ha approvato il Progetto di Bilancio di Esercizio ed il Bilancio Consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e ha approvato e firmato in data odierna un contratto preliminare vincolante per la cessione della business unit Consultacy2 al gruppo Jakala e la contestuale nascita di una partnership strategica.

"Si tratta di un passo importante per H-FARM, una svolta richiesta dal Mercato che accogliamo - dichiara Riccardo

Donadon, Presidente e fondatore di H-FARM, - ci avviamo ad essere l'unico soggetto quotato sul mercato italiano che si occupa solo ed esclusivamente di Education, peraltro con una chiara vocazione all'innovazione tecnologica dei modelli formativi (Edutech) in presenza e online, sia dal punto di vista del contenuto che dal punto di vista dell'utilizzo del software a supporto dello studente e del docente. Il mercato Edutech nel 2021 era valutato 254,80 miliardi di dollari e si stima una crescita del 15% anno su anno per raggiungere i 605,40 miliardi nel 2027. Confido che il mercato ora non solo sappia leggere in modo chiaro il nostro posizionamento e la nostra solidità finanziaria, ma che investa con noi nel futuro del Paese e in quello delle nuove generazioni. Il mercato del lavoro chiede professionalità nell'ambito dei nuovi lavori e noi, forti della nostra lunga esperienza nell'ambito dei servizi per la trasformazione digitale delle aziende, vogliamo giocare il ruolo di innovatori nel sistema educativo internazionale affinché le nuove generazioni possano essere protagoniste al termine del loro percorso formativo e le aziende trovino il talento necessario per continuare a crescere.

2 Vedi nota 1.

Vogliamo diventare uno dei luoghi dell'eccellenza, nel fisico e nel virtuale, dove si formano queste competenze a livello globale - conclude Riccardo Donadon-. Con l'operazione Jakala, H-FARM incassa una cifra molto importante che testimonia ancora una volta la capacità del nostro trattorino rosso di saper creare valore partendo dal talento delle persone. Oggi siamo molto felici di affidare la crescita di questo straordinario gruppo di Farmers a due grandi professionisti come Matteo e Stefano che hanno creato con passione in Jakala una realtà straordinaria, dove Human è sempre al centro. Una visione comune, su cui abbiamo chiesto anche di investire, perché sono certo che sapranno valorizzare ulteriormente l'enorme talento racchiuso nella nostra area Consultancy ".

"H-FARM e Jakala due aziende che dovevano incontrarsi. In H-FARM innovazione e formazione si contaminano per guidare la trasformazione digitale, in Jakala marketing e tecnologia si intrecciano per sviluppare soluzioni di business uniche e innovative - ha dichiarato Matteo de Brabant, Founder & President di Jakala. Con Riccardo condivido spirito imprenditoriale e valori e siamo entrambi convinti che le persone fanno la differenza".

"Grazie a questa acquisizione Jakala arricchisce e rafforza la propria capacità di affiancare i clienti con soluzioni innovative a supporto della strategia e dell'operatività, con un impatto concreto sul business" dichiara Stefano Pedron,

CEO Jakala.

INFORMAZIONI SULLA CESSIONE DI PARTE DELLA SBU CONSULTANCY E DELLA PARTNERSHIP STRATEGICA CON JAKALA

Informazioni per il mercato ex articolo 15 e Scheda Quattro del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan

Il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A ("Società") nella seduta odierna ha approvato la sottoscrizione di un contratto preliminare vincolante per la cessione di tutte le quote ("Accordo") delle società: "HDM S.r.l.", "HES S.r.l." e "Maize S.r.l." e indirettamante, della società interamente controllata da quest'ultima "Maizie Talent S.r.l." ("Target") alla società Jakala S.p.A. S.B.("Acquirente").

Le Target interamente controllate dalla Società costituiscono la SBU Consultancy della Società assieme alla società "Shado S.r.l." anch'essa interamente controllata ma non coinvolta nella cessione. Shado, che rimarrà interamente controllata dal gruppo H-FARM, proseguirà le proprie attività di consulenza ai grandi brand focalizzandosi maggiormente sui temi legati all'edutainment.

L'Accordo oggi sottoscritto prevedere che il trasferimento notarile delle quote ("Closing") si perfezioni tra il 1° luglio 2022 e il 30 settembre 2022, una volta che si siano verificate (o che siano rinunciate) alcune condizioni sospensive, tra cui inter alia, l'ottenimento del nulla osta ai sensi della così detta vigente normativa "Golden Power", del nulla osta dell'autorità Antitrust e, infine, del voto favorevole dell'assemblea ordinaria della Società, poiché l'Accordo determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (per maggiori informazioni si veda infra).

A seguito del verificarsi delle condizioni sospensive di cui all'Accordo, al Closing, l'Acquirente corrisponderà in denaro alla Società una porzione iniziale provvisoria del corrispettivo pari ad Euro 23 milioni, a cui sommare la porzione residua pari ad Euro 15 milioni che sarà corrisposta dall'Acquirente entro 1 anno dal Closing.

L'Enterprise Value complessivo di Euro 38 milioni, oltre alla finanziaria netta alla data del Closing è stato determinato in funzione dell'Ebitda normalizzato gestionale delle Target nell'esercizio solare 2021 a cui andrà sommata la PFN delle stesse alla data del Closing.

L'importo è stato determinato applicando un moltiplicatore di 7,9 volte all'Ebitda normalizzato gestionale3 delle Target determinato in Euro 4,8 milioni, ovvero 11,3 volte l'Ebitda adjusted determinato da controparte, si precisa che nella reportistica al Bilancio consolidato 2021 le Target hanno contribuito con un valore della produzione di Euro 39,6 milioni e un Ebitda (al lordo delle capitalizzazioni) di Euro 5,4 milioni e a tale data avevano un PFN consolidata attiva (credito) di circa Euro 2,7 milioni .

La PFN delle Target al Closing è stimata neutra precisando che nella determinazione della stessa non è ricompreso il debito per TFR, mentre sono compresi debiti finanziari per mutui per un importo di circa Euro 175 mila4.

L'importo al Closing sarà integrato con un earn-out variabile da determinarsi sulla base dell'Ebitda normalizzato gestionale delle Target nell'esercizio 2022 (Earn-out). L'Earn-out sarà determinato in un importo variabile compreso tra zero e massimi Euro 3 milioni da corrispondersi entro il termine per l'approvazione del bilancio 2022 delle Target e comunque entro il 31 maggio 2023.

L'Accordo prevede inoltre dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società tipiche per questa tipologia di contratti, nonché relative clausole di indennizzo in favore dell'Acquirente e mitigazione dell'eventuale indennizzo a beneficio della Società quali, a titolo esemplificativo, soglie di de-minimis, franchigia e cap.

Una volta perfezionato il Closing dell'operazione, la Società sarà soggetta ad obblighi di non concorrenza e non sollecitazione per un periodo di 5 anni dal Closing.

Una volta perfezionato l'Accordo, l'effetto per la Società sarà quello di una maggiore concentrazione di risorse finanziarie e di capitale umano sullo sviluppo della business unit Education.

L' Accordo prevede, inoltre, che tra la Società e l'Acquirente sia stipulato al Closing un accordo quadro (l'Accordo Quadro) per lo sviluppo delle attività di H-FARM Campus in partnership con l'Acquirente. Con l'Accordo Quadro le parti hanno concordato la concessione in licenza del marchio H-FARM per un periodo di tempo limitato nonché la prestazione di taluni servizi da parte della Società a beneficio dell'Acquirente e delle Target per un controvalore non inferiore ad Euro 4 milioni e per un periodo di 5 anni dal Closing. Tra i servizi rientrano tra gli altri le attività di formazione sia per i dipendenti Jakala che per i suoi clienti.

L'Accordo prevede infine un set di altri contratti di servizi transitori aventi ad oggetto, tra l'altro, attività di supporto operativo necessarie all'Acquirente e alle Target per perfezionare il periodo di transizione delle attività più prettamente amministrative, nonché l'utilizzo delle facilities immobilari della Società.

Infine, nell'ambito dell'Accordo è altresì previsto che H-FARM, contestualmente al pagamento differito da parte dell'Acquirente entro 1 anno dal Closing, reinvestirà parte dei proventi derivanti dalla cessione per un importo pari a Euro 5 milioni nel capitale sociale di Jakala S.p.A. S.B., stanti le prospettive di business e di valorizzazione di medio termine da esse derivanti.

Nell'ambito dell'operazione Intesa Sanpaolo ha agito in qualità di Sole Financial Advisor di H-FARM, attraverso la struttura di Corporate Finance Mid-Cap della Divisione IMI Corporate & Investment Banking. H-FARM è stata assistita, inoltre, da LCA Studio Legale, con un team composto dal socio Andrea Messuti e dagli associates Daniele Ferrone e

3 Ovvero al netto delle capitalizzazioni e senza considerare i c.d. Corporate Cost ovvero i costi di amministrazione, finanza, controllo, gestione risorse umane, gestione information technology, direzione e coordinamento, policy assicurative.

4 La PFN sarà aggiustata immediatamente a valle del Closing sulla base dei dati effetti della stessa alla data del Closing.

Cecilia Stefanelli, per gli aspetti legali e societari regolatori dell'operazione. Lo studio Saccardi & Associati, nelle persone del socio Giuliano Saccardi e della consultant Cristina Campagnaro ha assistito H-FARM per gli aspetti fiscali.

EFFETTO DELL'OPERAZIONE PER LA SOCIETA' E CAMBIAMENTO SOSTANZIALE DEL BUSINESS

Una volta avveratesi (o rinunciatesi le condizioni sospensive di cui all'Accordo), il perfezionamento dell'Accordo avrà un effetto rilevante sul modello di business della Società e quindi sul piano industriale approvato lo scorso 25 agosto 2020 che verrà di conseguenza rivisto ed aggiornato.

Le Target concorrono per il 55% ai ricavi consolidati sul bilancio 2021 (si veda in seguito) ovvero per Euro 32,6 milioni e contribuiscono con un Ebitda proforma gestionale positivo di Euro 3,5 milioni (74% in valore assoluto).

Ai sensi della scheda 3 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Advisor risulta però superato di oltre il 75% l'indice di rilevanza del controvalore dell'operazione pari al 127% della capitalizzazione di Borsa al 30.12.2021.

Per quanto sopra e considerato l'Accordo implica un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Pertanto, l'operazione sarà perciò sottoposta all'assemblea ordinaria degli azionisti della Società. La favorevole votazione degli azionisti della Società è considerata una condizione sospensiva non rinunciabile dell'operazione in parola. H-FARM specifica che stante il perdurare ed il rafforzamento delle attività commerciali e dei componenti dell'attivo afferenti alla SBU Education la Società non sarà considerata a seguito del perfezionamento dell'operazione come una società di investimento.

Per quanto attiene all'utilizzo dei proventi della vendita una parte (pari a Euro 5 milioni) sarà destinata, come detto, ad essere reinvestita nel capitale sociale di Jakala S.p.a. S.B. e una parte pari a massimi Euro 1 milione sarà destinato all'acquisto di azioni proprie della Società (si veda infra). La residua porzione di Euro 32 milioni (oltre l'Earn-out) sarà destinata in parte a consolidare ed accompagnare la crescita della SBU Education ed in parte a ristrutturare la posizione finanziaria netta della Società. L'esatto ammontare degli importi sarà definito a valle del processo di riorganizzazione e budgeting che sarà strutturato ed implementato nei prossimi mesi.

BILANCIO CONSOLIDATO 2021

Dopo un 2020 caratterizzato da una serie di eventi eccezionali, dal Covid-19, all'aumento di capitale, passando per l'inaugurazione di H-FARM Campus, il 2021 è iniziato con l'emersione e la reale concretizzazione del valore dell'ecosistema di H-FARM come prima conseguenza dall'attrattività del Campus.

La SBU Consultancy ha segnato l'ennesimo semestre in crescita raggiungendo e superando i target del Piano Industriale in termini di Ebitda (sensibilmente più basso invece il volume dei ricavi (stante la contrazione di inizio anno legata al perdurare della pandemia).

Bene anche l'offerta K12 (scuole primaria e secondaria) che a settembre 2021 che ha registrato per l'anno scolastico 2021/2022 un significativo incremento di iscritti (+150 studenti complessivi) e il servizio di boarding all'interno del

Campus, già completamente occupato. Buona anche la performance di Big Rock che nel corso di settembre 2021 ha registrato 180 iscritti (nuovo record), più tiepidi invece i risultati dell'offerta di H-FARM College che, benché abbia

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