18/12/2019 - H-FARM S.p.A.: Documento Informativo relativo a operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 2 delle disposizioni AIM Italia in tema di Parti Correlate e dell'Allegato 3 delle medesime disposizioni, nonché dell'articolo 12 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A. in data 12 ottobre 2015.

OPERAZIONE DI SOTTOSCRIZIONE

DI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di H-FARM S.p.A. e sul sito internet della Società (www.h-farm.com) in data 18 dicembre 2019.

INDICE

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione

2. Informazioni relative all'operazione

1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione
2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione
3. Motivazioni economiche e convenienza dell'operazione per la società
4. Modalità di determinazione del prezzo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione
6. Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate
7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'operazione
8. Iter di approvazione dell'operazione
9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Allegati

1. Parere Comitato Parti Correlate

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto da H-FARM S.p.A. (la "Società ") ai sensi dell'articolo 12 della Procedura Parti Correlate (come infra definita), nonché dell'articolo 2 del Regolamento AIM Parti Correlate (come infra definito) ed è predisposto in relazione all'operazione di sottoscrizione di un accordo di investimento che prevede la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi (gli "SFP") che l'assemblea dei soci in data 14 dicembre 2019 ha deliberato per massimi Euro 8.000.000,00 (otto milioni/00).

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate in quanto, gli accordi di investimento sono stati sottoscritti (lo "Accordo di Investimento") con:

• E-FarmS.r.l., Parte Correlata ai sensi della Procedura Parti Correlate della Società in quanto società partecipata per il 60% da sé medesimo Presidente sig. Riccardo Donadon e per il restante 40% dalla sig.ra Giulia Anna Franchin (moglie di Riccardo Donadon) oltre a detenere direttamente e indirettamente n. 10.179.154 azioni della Società rappresentative dell'11,41% del capitale sociale della stessa; e
• Cattolica Assicurazioni Società Cooperativa, Parte Correlata ai sensi della Procedura Parti Correlate della Società la quale detiene n. 4.006.111 azioni di H-FARMS.p.A. corrispondenti al 4,489% del capitale sociale della stessa oltre al fatto che il sig. Carlo Ferraresi, Direttore Generale di Cattolica Assicurazioni Società Cooperativa, è Consigliere di amministrazione della Società.
  (di seguito le "Parti Correlate")

L'Accordo di Investimento con E-Farm Srl prevede la conversione del finanziamento infruttifero già erogato alla Società per Euro 1.000.000,00 (un milione/00) e già oggetto di delibera da parte del Comitato Parti Correlate in data 18 novembre 2019, in massimo n. 10 SFP del valore per ciascuno per Euro 100.000,00 (centomila/00) (l' "Operazione E-Farm").

L'Accordo di Investimento con Cattolica Assicurazioni prevede che quest'ultima eroghi a favore della Società massimi Euro 7.000.000,00 (sette milioni/00) sottoscrivendo pertanto massimi n. 70 SFP del valore per ciascuno per Euro 100.000,00 (centomila/00) (l' "Operazione Cattolica").

(L'Operazione E-Farm e l'Operazione Cattolica sono definite congiuntamente come le "Operazioni").

Le Operazioni sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A. del 14 dicembre 2019, in tale sede, il Presidente ha informato che, preliminarmente il Comitato Parti Correlate aveva espresso il proprio parere favorevole circa la sussistenza di interesse della Società al compimento di suddette operazioni da parte della Società, nonché della congruità delle componenti economiche e la correttezza sostanziale nei termini e condizioni degli stessi così come rappresentate al Comitato stesso.

Alla data dell'adunanza del Comitato Parti Correlate non era ancora noto l'ammontare del commitment vincolante per il quale le Parti Correlate si sarebbero impegnate a perfezionare,

rispettivamente, l'Operazione E-Farm e l'Operazione Cattolica. Il Comitato ha concluso pertanto dichiarando che qualora l'Operazione venisse effettivamente perfezionata nei termini massimi sopra indicati (vale a dire E-Farm accetti l'offerta di sottoscrivere n. 10 SFP per un controvalore di 1.000.000 e Cattolica Assicurazioni accetti di sottoscrivere n. 70 SFP per un controvalore di 7.000.000) le Operazioni in parola ricadrebbero nella definizione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" ai sensi della vigente Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e, pertanto, la Società nell'eventualità è tenuta, come correttamente evidenziato dall'Organo Delegato a pubblicare un Documento Informativo contenente le informazioni di cui all'Allegato 3 del Regolamento AIM Parti Correlate.

Come illustrato nel prosieguo essendosi avverate le condizioni sospensive indicate nell'Accordo di Investimento, E-Farm Srl e Cattolica Assicurazioni hanno pertanto definito in data odierna l'importo vincolante e perfezionato le Operazioni sottoscrivendo l'ammontare massimo degli SFP emessi. Conseguentemente, l'Operazione si configura come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento AIM Parti Correlate e in conformità della Procedura Parti Correlate della Società in quanto il controvalore massimo dell'operazione inteso come investimento da parte di E-Farm Srl e di Cattolica Assicurazioni ha un'incidenza superiore al 25% del valore di patrimonio netto dell'Emittente.

Il presente Documento Informativo viene messo a disposizione del pubblico in data 18 dicembre 2019 presso la sede legale di H-FARM S.p.A. (via Sile n. 41 - 31056 Roncade TV) e sul sito internet di della Società (www.h-farm.com).

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo.

numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03944860265.

"PARERE DEL COMITATO" O "PARERE" Indica il parere motivato sull'interesse di H-FARM SpA all'Operazione E-Farm e all'Operazione Cattolica, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato in data 18 dicembre 2019 dal Comitato Parti Correlate in conformità al Regolamento AIM Parti Correlate e alla Procedura Parti Correlate.

AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate come definite dall'articolo 1 dell'Allegato 1 del Regolamento AIM Parti Correlate in quanto E-Farm Srl e Cattolica Assicurazioni esercitano un'influenza notevole sulla Società in ragione del fatto che:

• E-FarmS.r.l., società partecipata per il 60% da sé medesimo Presidente sig. Riccardo Donadon e per il restante 40% dalla sig.ra Giulia Anna Franchin (moglie di Riccardo Donadon) detiene, direttamente o indirettamente (tramite in veicolo E-Farm Srl) numero 10.179.154 azioni della Società rappresentative dell'11,41% del capitale sociale della stessa; e
• Cattolica Assicurazioni Società Cooperativa, società che detiene n. 4.006.111 azioni di H- FARM S.p.A. corrispondenti al 4,489% del capitale sociale della stessa ed inoltre, il sig. Carlo Ferraresi Direttore Generale di Cattolica Assicurazioni Società Cooperativa è Consigliere di amministrazione della Società.

Ai fini del Regolamento AIM Parti Correlate per "influenza notevole" si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di una società senza averne il controllo; un'influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.

Il Regolamento AIM Parti Correlate segnala altresì come indici di una "influenza notevole" le seguenti circostanze:

1. la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata;
2. la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
3. la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
4. l'interscambio di personale dirigente;
5. la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Le Parti Correlate, inoltre, sono altresì parti del patto di sindacato che rappresenta il 46,09% del capitale sociale della Società.

Tenuto conto del valore economico complessivo massimo, le Operazioni si configurano come operazioni con parti correlate di maggior rilevanza ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera (a) del Regolamento AIM Parti Correlate e ai della Procedura Parti Correlate della Società, in quanto superano gli indici di rilevanza stabiliti dall'Allegato 2 del Regolamento AIM Parti Correlate.

In considerazione a quanto sopra, la Società ha attivato le procedure previste dalla Procedura Parti Correlate per la gestione di tali situazioni al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

In questo senso la Società ha coinvolto il Comitato Parti Correlate, nella fase istruttoria

attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato. Il medesimo Comitato Parti Correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'operazione stessa in data 14 dicembre 2019, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

Fermo quanto sopra, non si segnalano particolari rischi relativi alle operazioni per l'Emittente in quanto le stesse non espongono particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con parti correlate. Né a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'oggetto dell'Operazione è la sottoscrizione di un accordo di investimento con le Parti Correlate, per un intervento di sostegno patrimoniale e finanziario alla Società finalizzato a contribuire al superamento della situazione di temporanea tensione finanziaria.

L'accordo di investimento con E-Farm Srl prevede la conversione del finanziamento infruttifero già erogato alla Società per Euro 1.000.000,00 (un milione/00), e già oggetto di delibera da parte del Comitato Parti Correlate in data 18 novembre 2019, in n. 10 SFP del valore per ciascuno per Euro 100.000,00 (centomila/00).

L'accordo di investimento con Cattolica Assicurazioni prevede che quest'ultima eroghi a favore della Società Euro 7.000.000,00 (sette milioni/00) sottoscrivendo pertanto n. 70 SFP del valore per ciascuno per Euro 100.000,00 (centomila/00).

Il perfezionamento dell'accordo di investimento, era condizionato all'avverarsi della condizione sospensiva ovvero che l'assemblea straordinaria della Società, in data 14 dicembre 2019, deliberasse l'emissione di strumenti finanziari partecipativi sopra indicati congiuntamente alla modifica statutaria ed all'approvazione relativo regolamento, per massimi 8.000.000,00 (otto milioni/00) a favore di soci o terzi, ovvero a favore di entrambe le categorie di soggetti, oltre al conferimento dei poteri all'organo amministrativo per procedere all'offerta degli SFP emessi. A valle della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società, il Consiglio di amministrazione ha deliberato di procedere al perfezionamento delle Operazioni con le Parti Correlate. Precedentemente all'adunanza del Consiglio di Amministrazione si è riunito il Comitato Parti Correlate che ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito alle Operazioni(il parere del Comitato Parti Correlate è allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1). A Valle della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società, che ha preso atto del parere positivo del Comitato Parti Correlate, E-Farm e Cattolica Assicurazioni - in data 18 dicembre 2019 - hanno formalizzato il proprio commitment vincolante al perfezionamento delle Operazioni che ha avuto conclusione in data odierna.

Le principali caratteristiche degli SFP e del relativo Regolamento oggetto di delibera assembleare, sono le seguenti:

• Valore nominale del singolo SFP Euro 100.000,00;
• Rendimento: 0,5% del valore qualora l'estinzione nei 12 mesi successivi - 1,0% nei 24 mesi - 1,5% nei 36 mesi - 2,0% nei 48 mesi - 2,5% successivamente;
• Apporto verrà contabilizzato in una apposita riserva di patrimonio netto "Riserva Apporti Strumenti Finanziari Partecipativi";
• Eventuale riduzione e/o azzeramento della Riserva SFP per perdite non pregiudicherà ̀i diritti dei Titolari degli SFP né l'estinzione degli stessi;
• Diritti patrimoniali dei Titolari non verranno in alcun caso meno in caso di perdite o azzeramento del capitale sociale o in caso di liquidazione;
• SFP attribuiscono ai Titolari il diritto di percepire il 98% delle Distribuzioni, sino a che il Titolare abbia percepito un importo pari all'Apporto versato (Cap SFP) per liberare ciascun SFP + % di interessi (sopra definiti), con priorità rispetto alle azioni rappresentative del capitale sociale della Società;
• Hanno scadenza pari a quella della Società;
• Sono riscattabili, in tutto o in parte, in ogni momento, a seguito di delibera del CdA della Società, per un corrispettivo pari al Cap SFP.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate, ai sensi del Regolamento AIM Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate, come già sopra evidenziato.

Considerato il valore economico complessivo dell'Operazione, la stessa si configura come "operazione di maggiore rilevanza" con parti correlate ai sensi della Procedura adottata dalla Società e dal Regolamento AIM Parti Correlate in quanto essa supera gli indici di rilevanza del controvalore stabilito dall'Allegato 2 del Regolamento AIM Parti Correlate.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'operazione per la società

L'Operazione E-Farm e l'Operazione Cattolica nascono dall'esigenza di un intervento di sostegno finanziario alla Società finalizzato a contribuire al superamento della situazione di temporanea tensione finanziaria.

Inoltre, sono da ritenersi ragionevoli gli interessi, i vantaggi, le motivazioni e le convenienze economiche sopra evidenziate e come dette operazioni siano da ritenersi più vantaggiose - in ragione della tempistica di realizzazione, del minimo rendimento degli SFP, dei costi a carico della Società e della totale assenza di oneri derivanti dalla prestazione di garanzie di qualsivoglia natura - di quelle altrimenti ottenibili sul mercato creditizio.

2.4 Modalità di determinazione del prezzo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

In ragione della natura di sostegno economico/finanziario alla Società, e della correlazione fra la Società e le Parti Correlate, la determinazione del prezzo (i.e. rendimento degli SFP offerti alle, e sottoscritti dalle, Parti Correlate) è stato determinato prendendo a parametro il più conveniente tasso di interesse applicato dalle banche per operazioni similari e consistentemente ridotto a favore della Società.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

Sotto il profilo degli effetti economici l'Operazione è finalizzata a un rafforzamento patrimoniale e finanziario. Il Cash-in complessivo a favore della Società, pari a Euro 8.000.000,00, porta un effetto positivo in quando tale ammontare andrà da un lato, al rafforzamento patrimoniale e finanziario ed alla gestione del capitale circolante della Società e, dall'altro, in ragione dell'importo raccolto, all'ulteriore sviluppo della Società. Inoltre, gli SFP andranno ad essere iscritti a patrimonio netto, pertanto l'operazione non comporterà un aggravio del passivo della Società.

2.6 Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione

sussistente l'interesse della Società al perfezionamento dell'Operazione E-Farm e Operazione Cattolica, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni delle stesse e ha positivamente deliberato le Operazioni con la sola astensione del Consigliere Carlo Ferraresi e prendendo altresì atto dell'interesse del Presidente Riccardo Donadon. Il Consigliere Ferraresi si è astenuto dalla votazione (in ottemperanza alle policy di Cattolica Assicurazioni) stante potenziale conflitto di interessi.

2.9 Rilevanza derivante da cumulo di operazioni

La rilevanza dell'Operazione E-Farm e Operazione Cattolica oggetto del presente Documento Informativo non derivano dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società.