RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETÀ
COMPRENSIVA DELLA RELAZIONE SULL'OPERAZIONE SOTTOPOSTA ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA CHE DETERMINA UN CAMBIAMENTO SOSTANZIALE DEL BUSINESS DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ART. 15 E SCHEDA QUATTRO DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EURONEXT GROWTH MILAN
Relazione degli Amministratori messa a disposizione del pubblico in data 4 luglio 2025, presso la sede sociale di H-FARM S.p.A. e sul sito internet https://www.h-farm.com.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede di H-FARM S.p.A. (la "Società "), in Roncade (TV), Via A. Olivetti n. 1, per il giorno 22 luglio 2025 alle ore 11:00, in prima convocazione, e per il giorno 23 luglio 2025 alle ore 11:00, presso il medesimo luogo, in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Esame ed approvazione della operazione straordinaria di cessione di tutte le quote detenute da H-Farm Education
S.r.l. (società detenuta interamente dalla Società) nelle società H-International School S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l. e H-International School Rosà S.r.l. alla società Nord Anglia Education Limited (costituenti parte della business unit Education), che determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; delibere inerenti e conseguenti.
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Punto 1 all'ordine del giorno di assemblea ordinaria
1. Esame ed approvazione della operazione straordinaria di cessione di tutte le quote detenute da H-Farm Education
S.r.l. (società detenuta interamente dalla Società) nelle società H-International School S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l. e H-International School Rosà S.r.l. alla società Nord Anglia Education Limited (costituenti parte della business unit Education), che determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; delibere inerenti e conseguenti.
Informazioni sull'Operazione
Con riferimento al primo punto dell'ordine del giorno di parte ordinaria, siete chiamati in Assemblea per deliberare l'operazione (l'"Operazione") per la cessione di tutte le quote delle società controllate al 100%, tramite H-Farm Education S.r.l., "H-International School S.r.l.", "H-International School S.r.l. Vicenza S.r.l." e "H-International School Rosà S.r.l." (le "Targets") alla società Nord Anglia Education LTD ("NAE").
Il contratto preliminare sottoscritto in data 26 giugno 2025 (lo "Accordo") prevedere che l'atto notarile di trasferimento delle quote delle tre entità si perfezioni una volta che si siano verificate (o che siano rinunciate) alcune condizioni sospensive, tra cui inter alia, 1) voto favorevole dell'assemblea ordinaria della Società, poiché l'Accordo determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e 2) l'ottenimento del nulla osta del MIM ai sensi di del combinato disposto dalle disposizioni applicabili al settore education in particolare la Legge 16 aprile 1994 n. 297, il D.P.R. 389/1994, il D.P.R. 164/2010 e normativa secondaria di attuazione (il "Closing").
A seguito del verificarsi delle condizioni sospensive di cui all'Accordo, al Closing, NAE corrisponderà in denaro alla Società una porzione iniziale provvisoria del corrispettivo pari ad Euro 40 milioni a cui si aggiungerà il pagamento, sempre al Closing della Posizione Finanziaria Netta preliminare, stimata a quella data, per un totale di Euro 6 milioni circa. Il calcolo della Posizione Finanziaria Netta puntuale avverrà entro 120 giorni dalla data del Closing, con conseguenze aggiustamento (in aumento o in diminuzione) del corrispettivo provvisorio già incassato.
Il valore dell'Operazione è stato determinato in ragione del numero di iscritti per ciascuna società Target, in ragione delle loro prospettive di crescita che tengono conto del mercato education di alto livello sia a livello nazionale che internazionale e del valore dell'Ebitda prospettico normalizzato previsto per il 2025/2026.
Il corrispettivo pagato alla data del Closing e conseguentemente aggiustato per la PFN effettiva sarà integrato con un earn-out di Euro 5 milioni qualora entro la data del 31 ottobre 2027 sia raggiunto un numero target di studenti pari a 1.369 e pagato entro il 15 giorni dall'avveramento della predetta condizione.
L'Accordo prevede inoltre dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società tipiche per questa tipologia di contratti, nonché relative clausole di indennizzo in favore dell'Acquirente e mitigazione dell'eventuale indennizzo a beneficio della Società quali, a titolo esemplificativo, soglie di de-minimis, franchigia e cap.
Una volta perfezionato il Closing dell'operazione, la Società sarà soggetta ad obblighi di non concorrenza e non sollecitazione per un periodo di 3 anni dal Closing.
L'Accordo prevede infine un set di altri contratti di servizi transitori aventi ad oggetto, tra l'altro, attività di supporto operativo necessarie a NAE e alle società oggetto di cessione Target per gestire il periodo di transizione delle attività più prettamente amministrative e gestionali, nonché accordo sull'utilizzo in licenza del logo del trattorino della Società, che, comunque, rimane di proprietà della Società.
Effetto dell'Operazione per la Società e "Cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan
Il perfezionamento dell'Accordo, una volta avveratesi (o rinunciatesi le condizioni sospensive di cui all'Accordo), avrà un effetto rilevante sul modello di business della Società e quindi sul piano industriale approvato lo scorso 29 gennaio 2024 che verrà di conseguenza rivisto ed aggiornato.
Le Targets concorrono per il 56% al valore della produzione consolidata sul bilancio al 31 agosto 2024 ovvero per Euro 21,8 milioni e contribuiscono con un EBITDA proforma gestionale negativo di Euro 0,6 milioni (21% in valore assoluto) nonché contribuiscono all'attivo per consolidato per il 54%.
Ai sensi della scheda 3 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Advisor risulta però superato di oltre il 75% l'indice di rilevanza del controvalore dell'operazione pari al 131% della capitalizzazione di Borsa al 28 febbraio 2025.
Per quanto sopra, l'Operazione rientra nella fattispecie di "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. La Società specifica che stante la continuazione ed il rafforzamento delle attività commerciali e di altri componenti dell'attivo essa non sarà considerata a una società di investimento.
Perciò l'Operazione è sottoposta all'approvazione della convocanda Assemblea ordinaria degli azionisti della Società. L'ottenimento di tale approvazione è altresì previsto dall'Accordo quale condizione sospensiva del Closing.
Ai fini dell'approvazione assembleare, si forniscono di seguito le informazioni previste ai sensi dell'articolo 15 e della Scheda Quattro del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e la presente sezione costituisce la relazione richiesta ai sensi di tali disposizioni regolamentari.
Descrizione delle attività oggetto di cessione nell'Operazione
Le Target che per effetto dell'Operazione saranno cedute a NAE sono società interamente controllate, seppur indirettamente, dalla Società e costituiscono parte della Strategic Business Unit ("SBU") Education della Società. Non rientra nel perimetro dell'Operazione, invece, la parte della SBU Education che gestisce "H-Farm College", che continuerà ad essere posseduta e gestita, tramite H-Farm Education s.r.l., dalla Società parimenti a Big Rock S.r.l..
L'utilizzo previsto dei proventi della vendita
Per quanto attiene all'utilizzo dei proventi della vendita una parte sarà destinata in parte a consolidare ed accompagnare la crescita di H-FARM College e di Big Rock S.r.l., in parte a ristrutturare la posizione finanziaria netta della Società, in parte allo sviluppo immobiliare e in parte a rilanciare le attività di investimento. L'esatto ammontare degli importi sarà definito a valle del processo di riorganizzazione e budgeting che sarà strutturato ed implementato nei prossimi mesi.
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Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.
Proposta di deliberazione
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., esaminato, discusso e preso atto di quanto esposto dal Presidente e della relazione del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
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di approvare l'Operazione straordinaria di cessione di tutte le quote detenute da H-Farm Education S.r.l. (società detenuta interamente dalla Società) nelle società H-International School S.r.l., H-International School Vicenza S.r.l. e H-International School Rosà S.r.l. alla società Nord Anglia Education Limited, che determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, così come descritta in narrativa e dettagliatamente rappresentato nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
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di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere, necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alla presente delibera e provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della disciplina applicabile, nonché apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese."
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Roncade, 4 luglio 2025
Per il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A. Il Presidente e Amministratore Delegato
Riccardo Donadon
Allegati
