19/04/2022 - H-FARM S.p.A.: RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SU ORDINE DEL GIORNO ASSEMBLEA

H-FARM S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea della Società

Prima convocazione 5 maggio 2022

Seconda convocazione 6 maggio 2022

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA SOCIETÀ

COMPRENSIVA DELLA RELAZIONE SULL'OPERAZIONE SOTTOPOSTA ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA CHE DETERMINA UN CAMBIAMENTO SOSTANZIALE DEL BUSINESS DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ART. 15 E SCHEDA QUATTRO DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EURONEXT GROWTH MILAN

Relazione degli Amministratori messa a disposizione del pubblico in data 19 aprile 2022, presso la sede sociale di HFARM S.p.A. e sul sito internetwww.h-farm.com.

Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede legale di H-FARM S.p.A. (la "Società "), in Roncade (TV), Via Sile n. 41, per il giorno 5 maggio 2022 alle ore 10:30, in prima convocazione, e per il giorno 6 maggio 2022 alle ore 10:30, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

  • 1.1 esame ed approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021; delibere inerenti e conseguenti;

  • 1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

• 2. Conferma della nomina dell'amministratore cooptato e sostituzione dell'amministratore dimissionario:

  • 2.1 conferma della nomina dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 25.11 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti

  • 2.2 nomina di un nuovo amministratore in sostituzione di un amministratore dimissionario; delibere inerenti e conseguenti;

  • 2.3 determinazione del compenso e modalità di erogazione dei nuovi amministratori nominati; delibere inerenti e conseguenti.

• 3. Conferimento incarico alla Società di Revisione:

  • 3.1 nomina del revisore legale; delibere inerenti e conseguenti;

  • 3.2 determinazione del compenso del revisore legale; delibere inerenti e conseguenti.

• 4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie da parte della Società; delibere inerenti e conseguenti.

• 5. Esame ed approvazione della operazione straordinaria di cessione di tutte le quote detenute dalla Società nelle società Maize S.r.l., HDM S.r.l. e HES S.r.l. alla società Jakala S.p.A. S.B. (costituenti parte della SBU Consultancy), che determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; delibere inerenti e conseguenti.

***

Punto 1 all'ordine del giorno di assemblea ordinaria

1.

Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

1.1.

esame ed approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021; delibere inerenti e conseguenti;

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete stati convocati all'Assemblea in sede ordinaria al fine di approvare il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 e per la presentazione dei risultati del bilancio consolidato del Gruppo facente capo alla Società al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione Vi informa di aver redatto, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 12 aprile 2022, il progetto di bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 all'unanimità dei consiglieri partecipanti alla riunione, unitamente al rendiconto finanziario, alla nota integrativa e alla relazione sull'andamento della gestione. Nella medesima sessione il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato all'unanimità dei consiglieri partecipanti il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio al 31 dicembre 2021.

Il progetto di bilancio, comprensivo della relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, unitamente al bilancio consolidato e relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono state messe a disposizione del pubblico almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione sul sito internet della Società all'indirizzo:www.h-farm.com, alla sezione "Investors".

Copia elettronica di tali documenti è stata anche inviata a Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, proponendo di assumere le seguenti deliberazioni.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., preso atto della Relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021,

DELIBERA

• 1. di approvare il bilancio di esercizio di H-FARM S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2021, che evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 2.099.496,06, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

• 2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, affinché, con ogni più ampio potere e facoltà di sub-delega, dia esecuzione, nei termini e nelle modalità di legge, alla presente deliberazione, provveda a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della disciplina applicabile, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese."

***

1.2.

destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 2.099.496,06. In relazione a tale perdita, Il Consiglio di Amministrazione propone di procedere alla sua copertura integrale mediante l'utilizzo, per pari importo, della "Riserva Sovraprezzo Azioni" e pertanto di assumere le seguenti deliberazioni.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di procedere alla copertura integrale della perdita d'esercizio di Euro 2.099.496,06 mediante l'utilizzo, per pari importo, della "Riserva Sovraprezzo Azioni"."

***

Punto 2 all'ordine del giorno di assemblea ordinaria

Conferma della nomina dell'amministratore cooptato e sostituzione dell'amministratore dimissionario:

2.1.

conferma della nomina dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 25.11 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete chiamati per discutere e deliberare la nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 25.11 dello statuto sociale.

A tal proposito si rammenta che l'Assemblea tenutasi il 29 aprile 2021 ha stabilito in 7 il numero dei componenti l'organo amministrativo e nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021 - 2023, sulla base dell'unica lista depositata congiuntamente dagli azionisti E-FARM S.r.l. e Giuseppe Miroglio. In occasione di tale Assemblea era stato nominato, tra gli altri e nell'ambito della suddetta lista, il Consigliere Fabrizio Stella.

Come annunciato nel comunicato stampa diffuso il 7 dicembre 2021, a seguito delle dimissioni di Fabrizio Stella dalla carica di Consigliere, il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi 12 aprile 2022, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 25.11 dello statuto sociale, ha nominato per cooptazione il Consigliere Roberto Osvaldo Lancellotti in sostituzione del Consigliere dimissionario.

Sempre ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 25.11 dello statuto sociale, il nuovo Consigliere è stato così nominato sino alla successiva Assemblea, che è quindi chiamata a procedere alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie di legge e di statuto e, dunque, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, prevista unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consigliere rimarrà in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione previsto fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023.

Tuttavia, si precisa che, in considerazione della proposta di modifica all'art. 36.1 (esercizio sociale) dello statuto sociale avente ad oggetto lo spostamento della data di chiusura degli esercizi sociali, di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, in caso di approvazione di tale modifica statutaria, il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà in coincidenza con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 agosto 2023.

Ciò detto il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare quale membro del Consiglio di Amministrazione Roberto Osvaldo Lancellotti.

Si precisa che il candidato, secondo quanto emerge dalla documentazione dal medesimo presentata e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione all'atto della sua candidatura, risulta in possesso dei requisiti che lo statuto sociale e le disposizioni di legge e regolamentari prescrivono per la carica di amministratore della Società.

Il Curriculum Vitae del candidato proposto dal Consiglio di Amministrazione, nonché l'ulteriore documentazione richiesta dallo statuto sociale e dalla legge, sono a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo:www.h-farm.com, alla sezione "Investors - Assemblee".

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., preso atto della necessità di procedere alla nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, ritenuta l'opportunità di confermare la candidatura proposta dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1.

di nominare quale membro del Consiglio di Amministrazione, il candidato proposto dal Consiglio Roberto Osvaldo Lancellotti, nato a Besana in Brianza (MI), il 21.07.1964, codice fiscale LNCRRT64L21A818A, il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023;

di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, affinché, con ogni più ampio potere e facoltà di sub-delega, dia esecuzione, nei termini e nelle modalità di legge, alla presente deliberazione, provveda a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della disciplina applicabile, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese."

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2.2.

nomina di un nuovo amministratore in sostituzione di un amministratore dimissionario; delibere inerenti e conseguenti;

In occasione della già richiamata Assemblea del 29 aprile 2021 era stato nominato quale membro dell'organo amministrativo, tra gli altri e nell'ambito della suddetta lista depositata congiuntamente dagli azionisti E-FARM S.r.l. e Giuseppe Miroglio, altresì il Consigliere Alberto Grignolo.

Come annunciato nel comunicato stampa diffuso il 12 aprile 2022, il Consigliere Grignolo ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica per motivi personali legati ad altri impegni lavorativi. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni, attese le previsioni dello statuto sociale e le disposizioni di legge e regolamentari applicabili e considerato il contestuale avvio dell'iter di convocazione dell'Assemblea, ha ritenuto di soprassedere ad una delibera di cooptazione, rimettendo direttamente all'Assemblea la delibera di nomina del sostituito.

L'Assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina di un nuovo Consigliere in sostituzione dell'amministratore dimissionario con le modalità e maggioranze ordinarie di legge e di statuto e, dunque, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista che è, come anzidetto, prevista unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consigliere rimarrà in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione previsto fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 che, ove venga approvata la proposta di modifica all'art. 36.1 (esercizio sociale) dello statuto sociale avente ad oggetto lo spostamento della data di chiusura degli esercizi sociali, di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, si chiuderà il 31 agosto 2023.

Le lettere di candidatura devono essere depositate presso la sede sociale in Roncade (TV), Via Sile n. 41, ovvero trasmesse tramite posta elettronica certificata all'indirizzo h-basesrl@legalmail.it, entro e non oltre la data del 27 aprile 2022, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto legittimato che procede alla trasmissione della candidatura e insieme con la documentazione richiesta dallo statuto sociale e da disposizioni di legge e regolamentari.

La documentazione presentata verrà pubblicata, prima dell'Assemblea, sul sito internet della Società all'indirizzo:www.h-farm.com, alla sezione "Investors - Assemblee".

Vi invitiamo a deliberare sulla nomina nuovo consigliere di amministrazione in sostituzione del consigliere dimissionario sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

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2.3. determinazione del compenso e modalità di erogazione dei nuovi amministratori nominati; delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale, la carica di amministratore è a titolo gratuito salvo che l'assemblea dei soci assegni, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'organo amministrativo. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Si rammenta che l'Assemblea del 29 aprile 2021 ha deliberato di non prevedere alcun emolumento in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dallo statuto sociale, ma di demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, la determinazione degli emolumenti a favore degli amministratori investiti di particolari cariche.

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