06/10/2020 - H-FARM S.p.A.: Verbale Assemblea Straordinaria Azionisti

N. 73264 di RepertorioN. 14696 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

16 settembre 2020

Il giorno sedici del mese di settembre dell'anno duemilaventi. In Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea degli azionisti della società:

"H-FARM S.P.A."

con sede in Roncade, Via Sile n. 41, iscritta nel Registro delle Impre- se tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricol- tura di Treviso-Belluno al numero di iscrizione e codice fiscale 03944860265, Repertorio Economico Amministrativo TV-310625, le cui azioni sono ammesse al sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(d'ora in avanti anche la "Società ") tenutasi mediante mezzi di telecomunicazione in data 14 settembre 2020, in Milano, Via Metastasio n. 5,

con il seguente ordine del giorno:

"1. Esame ed approvazione delle proposte di modifica degli articoli

1. (quorum per presentazione liste per elezione del consiglio di amministrazione), 25.8 (a) (metodo di elezione del Consiglio di Ammi- nistrazione), 28.6 (facoltà di istituzione di comitati permanenti), 30.7 (quorum per presentazione liste per elezione del Collegio Sindacale),

1. (metodo di elezione dei sindaci effettivi), 30.10 (metodo di ele- zione dei sindaci supplenti), 11 (OPA endosocietaria), 22.4 (quorum deliberativo per approvazione della revoca dall'ammissione alle ne- goziazioni), 41.1 (computo dei termini), inserimento dell'articolo 22 bis (Revoca dall'ammissione alle negoziazioni) ed abrogazione degli articoli 5.3, 5.4 e 5.5 (prestito obbligazionario convertibile denominato "H-Farm2015-2017") dello statuto sociale; delibere inerenti e conse- guenti;

2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale so- ciale a pagamento in opzione ai soci; (b) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice Civile da riservarsi ad investitori qualificati e (c) ai sensi del 2420-ter del Codice Civile ad emettere, con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili. Modifica dell'articolo 5 dello Sta- tuto. Delibere inerenti e conseguenti.".

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazio- ne Riccardo Donadon, nei tempi necessari per la tempestiva esecu- zione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile.

L'assemblea si è svolta alla mia costante presenza come segue.

*****

"Il giorno quattordici del mese di settembre dell'anno duemilaventi, alle ore 16 e 2 minuti,

in Milano, Via Metastasio n. 5,

si è riunita l'assemblea straordinaria degli azionisti della società: "H-FARM S.P.A."

con sede in Roncade, Via Sile n. 41, iscritta nel Registro delle Impre- se tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricol- tura di Treviso-Belluno al numero di iscrizione e codice fiscale 03944860265, Repertorio Economico Amministrativo TV-310625, le cui azioni sono ammesse al sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della So- cietà Riccardo Donadon porge agli intervenuti un cordiale saluto a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sin- dacale e del personale della Società, e li ringrazia per la partecipazio- ne all'assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione segnala che la corren- te riunione si tiene - come si riserva di precisare meglio di seguito - mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato (come di seguito definito), e, per i soggetti legittimati all'intervento, mediante mezzi di telecomunicazione; dà atto di essere collegato mediante mezzi di telecomunicazione con lo studio notarile Zabban Notari Rampolla & Associati, sito in Milano, Via Metastasio n. 5, ove è con- vocata l'odierna riunione.

Quindi Riccardo Donadon, richiamato l'art. 21.1 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea e designa nella persona del no- taio Filippo Zabban il segretario della riunione, precisando che lo stesso farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Precisa il Presidente che il notaio si trova nel luogo ove è convocata l'odierna riunione presso una sala dello studio notarile Zabban Notari Rampolla & Associati, sito in Milano, Via Metastasio n. 5, e che - at- traverso apposito schermo - è consentito ad esso Presidente di se- guire in via diretta quanto accade in detta sala.

Segnala che il Decreto Legge n. 18 in data 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno econo- mico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epi- demiologica da COVID-19" - prorogato fino al 15 ottobre 2020 secon- do il disposto dell'art. 71 del Decreto Legge 104 /2020 - all'art. 106 prevede, tra l'altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di tele- comunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il Presidente, il segre- tario o il notaio.

A tale riguardo, il Presidente richiama altresì la Massima n. 187 in data 11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di "Inter- vento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", ai sensi della quale l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomuni- cazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve tro-

varsi il segretario verbalizzante o il notaio.

Il Presidente dà atto che il capitale sociale è pari ad Euro 8.924.165,00 ed è suddiviso in n. 89.241.650 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e con un valore di parità contabile implicito pari ad Euro 0,10.

Dichiara quindi:

• che le azioni della Società sono ammesse al sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che la Società possiede n. 19.115 azioni proprie.

Comunica che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'assemblea dei soci è stata regolarmente convocata, in seconda con- vocazione, nel predetto luogo per oggi 14 settembre 2020, alle ore 16; precisa che l'avviso di convocazione è stato pubblicato nei modi di legge e, in particolare, sul sito Internet della Società e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 25 agosto 2020.

A richiesta del Presidente, il notaio formalizza all'assemblea alcune comunicazioni del Presidente medesimo, dichiarando:

- che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà prevista dal vi- gente statuto, all'art. 17, di richiedere integrazione dell'ordine del gior- no;

• che in considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106, comma 4, del Decre- to Legge del 17 marzo 2020 n. 18, finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, è consentito che l'intervento in as- semblea da parte dei soci e l'esercizio del diritto di voto possa svol- gersi, anche esclusivamente, tramite conferimento di apposita delega al rappresentante designato;
• che, ai sensi del comma 5 del predetto art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, il comma 4 si applica anche alle società am- messe alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, quale è "H-FARM S.P.A.";
• che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha desi- gnato la Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede in Milano (di seguito il "Rappresentante Designato"), quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 unde- cies D. Lgs 58/98 (in seguito anche "TUF"), prevedendo che la parte- cipazione dei soci abbia luogo attraverso tale modalità in via esclusi- va;
• che in conformità al combinato disposto dei commi 4 e 5 dell'articolo 106 del suddetto Decreto Legge, al Rappresentante Designato è sta- to possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 novies TUF in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo TUF;
• che, sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie in vigore, non è consentito di assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;
• che è funzionante - come dal Presidente consentito - un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
• che - richiamato l'art. 10 dello statuto sociale - per quanto a cono-

scenza del Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, previste dal citato articolo statutario, è il se- guente:

• che in relazione ai predetti possessi azionari risultano effettuate le comunicazioni previste dallo statuto sociale e dal Regolamento AIM;
• che, per quanto a conoscenza della Società, è in essere tra gli azio- nisti "E-FARM S.R.L.", Riccardo Donadon, Maurizio Rossi, Giuseppe Miroglio, "SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE - SOCIETÀ COOPERATIVA", "SINV HOLDING S.P.A.", "NUOVA SIPAF S.R.L.", "NG INVEST S.R.L.", Nicola Giol, Marco Giol, Luca Valerio, Tomas Barazza, Davide Bartolucci, "EXPAND PARTNERS S.R.L." e Massi- miliano Ventimiglia, un patto parasociale sottoscritto inizialmente in data 11 novembre 2015 e successivamente modificato e integrato, relativo tra l'altro alla gestione ed alla nomina degli organi societari di "H-FARM S.p.A." nonché alla circolazione delle azioni sindacate e che, alla data dell'assemblea, le azioni sindacate sono 33.406.192 azioni ordinarie, pari al 37,43% del capitale sociale della Società;
• che non sono pervenute alla Società domande a cura degli azionisti, ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale;
• che l'assemblea si riunisce oggi in seconda convocazione;
• che l'assemblea in prima convocazione non si è costituita, come ri- sulta da verbale a rogito notaio Marco Ferrari di Milano in data 11 set- tembre 2020;
• che per il Consiglio di Amministrazione, è attualmente collegato me- diante mezzi di telecomunicazione, oltre al Presidente, il signor Alber- to Grignolo;
• che per il Collegio Sindacale, è collegato mediante mezzi di teleco- municazione il sindaco effettivo Graziano Gianmichele Visentin men- tre è allo stato giustificata l'assenza del Presidente Andrea Duodo e dell'altro sindaco effettivo Franco Volpato;
• che sono rappresentate - per delega rilasciata al Rappresentante Designato, collegato mediante mezzi di telecomunicazione - n. 56.039.397 azioni ordinarie sul complessivo numero di n. 89.241.650 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 62,795% del capitale sociale.
  Viene precisato che le deleghe sono pervenute al Rappresentante Designato e che lo stesso ha accertato la rispondenza alle vigenti

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