H-FARM S.p.A.
Verbale di Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 luglio 2025
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Oggi, 22 luglio 2025 alle ore 11:00, presso H-FARM S.p.A. (di seguito, la Società ) in Via A. Olivetti n. 1 - Roncade (TV), si è riunita in prima convocazione, l'assemblea generale ordinaria degli azionisti della Società per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
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Esame ed approvazione della operazione straordinaria di cessione di tutte le quote detenute da H-Farm Education S.r.l. (società detenuta interamente dalla Società) nelle società H-International School S.r.l., H-International School Vicenza
S.r.l. e H-International School Rosà S.r.l. alla società Nord Anglia Education Limited (costituenti parte della business unit Education), che determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan; delibere inerenti e conseguenti.
Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Donadon Riccardo, il quale, con il consenso della maggioranza dei soci presenti, chiama il sig. Luca Valerio a fungere da Segretario.
Il Presidente constata e dà atto che:
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la Società non è soggetta alla disciplina prevista per le società quotate in mercati regolamentati contenuta nel D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche integrazioni (il TUF), né a quella contenuta nel Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in quanto le azioni della Società sono negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dotato di specifica disciplina (il Regolamento Emittenti EGM) e non è una società con azioni diffuse fra il pubblico in maniera rilevante;
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la presente Assemblea è stata convocata, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" e sul sito internet della Società https://www.h-farm.com nella sezione "Investors" - "Assemblee" in data 4 luglio 2025, per il giorno 22 luglio 2025 alle ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 23 luglio 2025 alle ore 11:00, in seconda convocazione;
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sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi previsti dal Codice Civile e dal Regolamento Emittenti EGM, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società e il sito internet della Società, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge;
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il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 20.015.692,50 (ventimilioni quindicimila seicentonovantadue virgola cinquanta) suddiviso in 200.156.925 (duecentomilioni centocinquantaseimila novecentoventicinque) azioni prive del valore nominale, tutte ordinarie; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; la Società non detiene azioni proprie;
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in prima convocazione, l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale, rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto, presente in Assemblea;
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per il Consiglio di Amministrazione, è presente il Presidente mentre risultano assenti giustificati i Consiglieri Signori Giancarlo Broggian, Sandro Marcello Geretto, Pierpaolo Bergamo e Massimiliano Benedetti;
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tutti i membri del Collegio Sindacale risultano assenti giustificati;
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alle ore 11:00 sono presenti o rappresentati numero 7 (sette) azionisti titolari di complessive n. 172.184.872 (centosettataduemilioni centottantaquattromila ottocentosettantadue) azioni ordinarie, pari al 86,025% (ottantasei virgola zero venticinque per cento) del capitale sociale della Società ovvero di numero 200.156.925 (duecentomilioni centocinquantaseimila novecentoventicinque) azioni ordinarie, con riserva di verificare e indicare il numero dei partecipanti prima di ogni votazione. L'elenco nominativo degli azionisti e/o titolari del diritto di voto che partecipano all'assemblea in proprio o per delega, per i quali è stata effettuata la verifica della loro identità e legittimazione, con il numero delle azioni rispettivamente possedute, e per i quali è stata effettuata la comunicazione alla Società da parte degli intermediari abilitati ai sensi e nei termini di legge e di Statuto, verrà allegato al Verbale della presente assemblea;
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tutti gli azionisti presenti, in proprio o per delega, hanno trasmesso alla Società apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesta la loro legittimazione all'intervento e al voto secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione;
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gli "azionisti significativi" della Società ai sensi del Regolamento Emittenti EGM, alla data odierna, sono:
Azionista
% del capitale sociale
rappresentato da azioni con diritto di voto
E-Farm Srl (1)
33,748%
CGN Futuro Srl
34,148%
Education Srl
17,505%
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congiuntamente alla partecipazione detenuta da Riccardo Donadon
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detenuta pariteticamente da E-Farm S.r.l. e CGN Futuro S.r.l.
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che ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del decreto legislativo 196/2003 e del Regolamento UE n. 2016/679, i dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto, necessari ai fini della partecipazione all'assemblea, saranno trattati dalla Società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi;
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ai sensi dell'art. 2341-ter del codice civile, si dichiara che, alla data odierna, sono vigenti i seguenti patti parasociali sottoscritti rispettivamente in data 12 marzo 2024 tra gli azionisti CGN Futuro S.r.l., E-Farm S.r.l. e Riccardo Donadon, titolari oggi complessivamente di una partecipazione al capitale sociale della Società pari al 67,896%;
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l'ordine del giorno, già indicato nell'avviso di convocazione, è da tutti i presenti conosciuto e non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'ordine del giorno né richieste di integrazione dello stesso.
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A questo punto, il Presidente
DICHIARA
la presente Assemblea validamente costituita in prima convocazione ed atta a deliberare in sede ordinaria ai sensi dell'articolo 2368 del codice civile e dello statuto sociale, sul predetto ordine del giorno.
Il Presidente invita gli azionisti partecipanti all'assemblea a voler far presente eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
Lo stesso Presidente dà atto che nessuno dei presenti ha dichiarato l'esistenza delle indicate carenze di legittimazione al voto. Invita, poi, chi intendesse assentarsi dall'Assemblea, di farlo constatare all'uscita dalla sala, comunicando agli incaricati il proprio nominativo ed il numero di azioni possedute o rappresentate.
Comunica, altresì, che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano e che gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il proprio nominativo ai fini della verbalizzazione.
Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente propone preliminarmente di omettere la lettura di tutti i documenti già̀ a disposizione degli azionisti, in quanto da ritenersi noti, essendo stati pubblicati secondo le modalità̀ e nei termini previsti dalla normativa, come indicato in apertura di assemblea. Il Presidente invita l'Assemblea a procedere, per alzata di mano, alla votazione di tale proposta. La votazione, dà il seguente esito: tutti favorevoli.
Il Presidente dà atto, pertanto, che la proposta viene approvata all'unanimità̀.
Lo stesso passa, quindi, a trattare il primo punto all'ordine del giorno, riferendo in merito alla proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, così come esposta nella Relazione Illustrativa di deliberare l'operazione (l'Operazione) di cessione di tutte le quote delle società controllate direttamente dalla società H-Farm Education S.r.l. e indirettamente dalla Società, H-International School S.r.l., H-International School Rosà S.r.l. e H-International School Vicenza S.r.l. (collettivamente le Target), alla società Nord Anglia Education Limited ovvero a un suo veicolo interamente controllato da quest'ultima (l'Acquirente). Come annunciato nel comunicato stampa diffuso il 26 giugno 2025, il Presidente ricorda che in data 25 giugno 2025 l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è stato sottoscritto tra la Società e l'Acquirente il relativo contratto preliminare vincolante (l'Accordo).
Il Presidente informa i presenti che l'Accordo prevedere che l'atto notarile di trasferimento delle quote delle Target si perfezioni una volta che si siano verificate (o che siano rinunciate) alcune condizioni sospensive, tra cui inter alia, 1) voto favorevole dell'assemblea ordinaria della Società, poiché l'Accordo determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e 2) l'ottenimento del nulla osta del MIM (Ministero dell'Istruzione e del Merito) ai sensi del combinato disposto dalle disposizioni applicabili al settore education in particolare la Legge 16 aprile 1994
n. 297, il D.P.R. 389/1994, il D.P.R. 164/2010 e normativa secondaria di attuazione (il "Closing").
Ai fini delle informazioni richieste dall'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan Il Presidente precisa che le Target concorrono per il 56% al valore della produzione consolidata sul bilancio al 31 agosto 2024 ovvero per
Euro 21,8 milioni e contribuiscono con un EBITDA proforma gestionale negativo di Euro 0,6 milioni (21% in valore assoluto) nonché contribuiscono all'attivo per consolidato per il 54%.
Ai sensi della scheda 3 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Advisor risulta però superato di oltre il 75% l'indice di rilevanza del controvalore dell'operazione pari al 131% della capitalizzazione di Borsa al 28 febbraio 2025.
Per quanto sopra, l'Operazione rientra nella fattispecie di "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. La Società specifica che stante la continuazione ed il rafforzamento delle attività commerciali e di altri componenti dell'attivo essa non sarà considerata a una società di investimento.
Perciò l'Operazione è sottoposta all'approvazione della convocanda Assemblea ordinaria degli azionisti della Società. L'ottenimento di tale approvazione è altresì previsto dall'Accordo quale condizione sospensiva del Closing.
A seguito del verificarsi delle condizioni sospensive di cui all'Accordo, al Closing, NAE corrisponderà in denaro alla Società una porzione iniziale provvisoria del corrispettivo pari ad Euro 40 milioni a cui si aggiungerà il pagamento, sempre al Closing della Posizione Finanziaria Netta preliminare, stimata a quella data, per un totale di Euro 6 milioni circa. Il calcolo della Posizione Finanziaria Netta puntuale avverrà entro 120 giorni dalla data del Closing, con conseguenze aggiustamento (in aumento o in diminuzione) del corrispettivo provvisorio già incassato.
Il valore dell'Operazione, continua il Presidente, è stato determinato in ragione del numero di iscritti per ciascuna società Target, in ragione delle loro prospettive di crescita che tengono conto del mercato education di alto livello sia a livello nazionale che internazionale e del valore dell'Ebitda prospettico normalizzato previsto per il 2025/2026.
Il corrispettivo pagato alla data del Closing e conseguentemente aggiustato per la PFN effettiva sarà integrato con un earn-out di Euro 5 milioni qualora entro la data del 31 ottobre 2027 sia raggiunto un numero target di studenti pari a 1.369 e pagato entro il 15 giorni dall'avveramento della predetta condizione.
L'Accordo prevede inoltre dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società tipiche per questa tipologia di contratti, nonché relative clausole di indennizzo in favore dell'Acquirente e mitigazione dell'eventuale indennizzo a beneficio della Società quali, a titolo esemplificativo, soglie di de-minimis, franchigia e cap.
Allegati
