30/04/2024 - HERA S.p.A. - Holding Energia Risorse Ambiente: Hera Spa Relazione di Corporate Governance 2023 [1541kb

| Relazione di corporate governance

RELAZIONE DI CORPORATE GOVERNANCE

1.0 Profilo dell'emittente

Il Gruppo Hera nasce nel 2002 dall'integrazione di 11 aziende di servizi pubblici dell'Emilia-Romagna e ha continuato negli anni successivi la propria crescita territoriale per espandere il proprio core business, in particolare tramite la successiva aggregazione di importanti realtà aziendali (Agea Spa, Meta Spa, Sat Spa, AcegasAps Spa e Amga Azienda Multiservizi Spa), e, da ultimo, attraverso la partnership con Ascopiave Spa nel settore commerciale dell'energia.

Hera è tra le principali multiutility italiane nei business dell'ambiente, dell'idrico, del gas e dell'energia elettrica e si avvale di oltre diecimila dipendenti, considerando tempo indeterminato e non indeterminato. La Società, a partecipazione maggioritaria pubblica, è quotata sul mercato telematico di Borsa Italiana Spa dal 26 giugno 2003 e opera principalmente nella Regione Emilia-Romagna nei territori di Bologna, Ravenna, Rimini, Forlì, Cesena, Ferrara, Modena, Imola nonché nelle Regioni Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Marche e Abruzzo. Hera è emittente che si avvale del sistema di governance tradizionale e la sua struttura organizzativa è versatile e capace di adeguarsi a un contesto economico, di business e regolamentare, tecnologico, ambientale e del capitale umano, sempre più volatile ed esposto a importanti cambiamenti.

Il modello imprenditoriale e organizzativo del Gruppo Hera, unico nel settore di riferimento, consente di coniugare il forte radicamento territoriale con la necessità di crescere in termini dimensionali e di valore per offrire servizi sempre più efficienti, rimanendo al contempo aperto all'ingresso di nuovi soci. Hera ha tracciato, fin dalla sua nascita, un percorso di crescita ininterrotta sia organica che per linee esterne.

La strategia di sviluppo prevede azioni a supporto della crescita organica nei business già presidiati, ma anche operazioni di consolidamento e acquisizione per allargare l'attuale perimetro di riferimento, mantenendo la solida struttura finanziaria del Gruppo, in un ambito di visione industriale condivisa.

Sul versante interno, Hera indirizza tutte le opportunità di sviluppo delle attività nei business di riferimento, facendo leva su innovazione, efficienza ed eccellenza.

La strategia di crescita per linee esterne si basa su tre cardini:

• le operazioni di fusione e consolidamento con altre multiutility, attività nella quale il Gruppo vanta una storica esperienza di successo;
• l'acquisizione di attività nelle singole filiere servite, con l'obiettivo di accelerare la crescita della base clienti e completare l'assetto impiantistico-industriale;
• la partecipazione alle gare per l'assegnazione delle concessioni per l'esercizio dei servizi regolati. Nel corso degli anni, il Gruppo Hera ha comunque attuato un piano di razionalizzazione delle partecipazioni societarie, con una importante riduzione del numero delle stesse e una efficace aggregazione delle varie realtà per aree di business e contiguità territoriale.
  Hera si impegna altresì, ogni giorno, a valorizzare l'esperienza e sviluppare le competenze dei propri lavoratori, a promuovere la cooperazione e lo scambio di conoscenze, affinché il lavoro sia fonte di soddisfazione e orgoglio per le persone, oltre che fattore rilevante per il successo dell'impresa.
  Hera mira a diventare la migliore multiutility italiana per i suoi clienti, i lavoratori e gli azionisti, attraverso l'ulteriore sviluppo di un originale modello di impresa capace di innovazione e di forte radicamento territoriale, nel rispetto dell'ambiente.
  Già dal 2003 Hera ha incluso nella sua strategia la responsabilità sociale d'impresa, poi evoluta nella più ampia prospettiva del valore condiviso, inteso come strumento per l'aumento della competitività e come elemento chiave per il raggiungimento del successo sostenibile, in linea con le direttrici individuate dalle Nazioni Unite.
  Hera, nel corso dell'Assemblea del 28 aprile 2021, ha modificato l'art. 3 dello statuto sociale, integrandolo con il corporate purpose che la Società si prefigge di raggiungere nello svolgimento della propria attività d'impresa.
  La Società pertanto, esplicitando tale indicazione, ha confermato e tracciato il proprio impegno a sviluppare un modello di impresa volto a creare valore per i propri azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri stakeholder.
  A tal proposito, così come meglio dettagliato nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi degli articoli 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016, disponibile sul sito www.gruppohera.it alla "Sezione Sostenibilità", Hera organizza e svolge le proprie attività d'impresa anche al fine di favorire l'equità sociale e di contribuire al raggiungimento della neutralità di carbonio, alla rigenerazione delle risorse e alla resilienza del sistema dei servizi gestiti a beneficio dei clienti, dell'ecosistema territoriale di riferimento e delle generazioni future.

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Nel rispetto del principio I del Codice di Corporate governance di cui infra, Hera intende pertanto ribadire il proprio impegno nella responsabilità sociale d'impresa e nella sostenibilità che ha rappresentato un fattore distintivo della Società nei confronti di tutti i suoi stakeholder fin dalla sua costituzione, nella consapevolezza che i punti di intersezione tra le attività di impresa e l'ecosistema territoriale rappresentano opportunità di creazione di valore condiviso e quindi di prosperità duratura per il Gruppo. A tal riguardo, Hera è stata la prima multiutility italiana a essere inclusa nel Dow Jones Sustainability Index, indice borsistico mondiale di valutazione della responsabilità sociale.

Hera ha rafforzato ulteriormente il suo impegno nella transizione energetica e nell'economia circolare, attraverso l'innovazione e la digitalizzazione, nonché nella dimensione della promozione dell'equità sociale. Hera ritiene che la creazione di valore condiviso in tali ambiti rappresenti un elemento di garanzia per il raggiungimento del suo "Scopo" e per continuare a essere un'impresa capace di "lasciare il segno e non l'impronta" e di proiettare le tre dimensioni "Pianeta, Persone e Prosperità" all'orizzonte del proprio modello di business come le ragioni stesse del suo sviluppo.

Missione e valori dettano le Linee Guida per i comportamenti aziendali espresse all'interno del Codice etico e informano ogni azione e relazione del Gruppo. Missione, valori e comportamenti condivisi costituiscono l'orizzonte strategico e culturale all'interno del quale si disegna il piano industriale, si rendicontano in trasparenza i risultati attraverso la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e si definisce annualmente la pianificazione economica.

Hera pone particolare attenzione al dialogo con tutti gli stakeholder e con il territorio di riferimento, consolidando i risultati positivi raggiunti in termini di creazione di valore e confermando la capacità del Gruppo di crescere anche nell'attuale complessa congiuntura economica.

Il Consiglio di Amministrazione impronta la sua attività al perseguimento del successo sostenibile, supportato in tal senso dal Comitato etico e sostenibilità che ha il compito, tra gli altri, di esercitare le funzioni di supervisione degli aspetti di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'Impresa.

Hera Spa rientra, in base alle classificazioni del Codice di Corporate governance, nell'ambito delle società grandi a proprietà non concentrata, avendo presentato una capitalizzazione superiore a un miliardo di euro nell'ultimo giorno di mercato aperto degli anni 2021, 2022 e 2023.

2.0 Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis comma 1, lettera a) Testo unico della finanza (nel prosieguo Tuf) alla data del 26 marzo 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), Tuf)

Il capitale sociale è di 1.489.538.745 euro, interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da 1.489.538.745 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro cadauna.

Struttura del capitale sociale:

Tipologia azioni	n° azioni	n° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	749.914.176	749.914.176	Mta	Le azioni ordinarie attribuiscono ai loro detentori i diritti
Borsa Italiana	patrimoniali e amministrativi previsti dalla legge
				Le azioni ordinarie che risultassero iscritte per un periodo
				continuativo di almeno 24 mesi nell'apposito elenco
Azioni ordinarie				speciale, daranno inoltre diritto a esprimere due voti per
		Mta	ogni azione detenuta nelle deliberazioni assembleari
con voto	739.624.569	1.479.249.138
Borsa Italiana	aventi a oggetto: i) la modifica degli artt. 6.4 e/o 8 dello
maggiorato
			statuto sociale, ii) la nomina e/o revoca del Consiglio di
				Amministrazione o di suoi membri, iii) la nomina e/o
				revoca del Collegio sindacale o di suoi membri.
Totale	1.489.538.745	2.229.163.314

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), Tuf)

L'art. 7 dello statuto sociale di Hera prevede che la prevalenza dei diritti di voto della Società sia in capo a Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o ad altri enti o autorità pubbliche, ovvero a Consorzi o società di capitali di cui Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o altri enti o autorità pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale. L'art. 8.5 dello statuto sociale prevede, per ciascuno dei soci diversi da quelli sopra indicati, che non possa essere esercitato il diritto di voto per le partecipazioni azionarie eccedenti il 5% del capitale della Società.

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c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), Tuf)

I soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni con diritto di voto, risultano essere i seguenti, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 Tuf, nonché degli eventuali ulteriori dati in possesso della Società:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul c.s.	Quota % sul capitale votante
Comune di Bologna	Comune di Bologna	8,402%	8,402%
Comune di Imola	Con.Ami	7,293%	7,293%
Comune di Modena	Comune di Modena	6,519%	6,519%
Lazard Asset Management LLC	Lazard Asset Management LLC	5,043%	5,043%
Comune di Ravenna	Ravenna Holding Spa	4,916%	4,916%
Comune di Trieste	Comune di Trieste	3,731%	3,731%
Comune di Padova	Comune di Padova	3,097%	3,097%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), Tuf)

L'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2015 ha deliberato l'introduzione all'art. 6 dello statuto sociale dell'istituto del voto maggiorato, in forza del quale i soggetti che risulteranno iscritti per un periodo continuativo di almeno 24 mesi nell'apposito elenco speciale istituito dal 1° giugno 2015, avranno diritto a due voti per ogni azione detenuta nelle deliberazioni assembleari aventi a oggetto: i) la modifica degli artt. 6.4 e/o 8 dello statuto sociale, ii) la nomina e/o revoca del Consiglio di Amministrazione o di suoi membri, iii) la nomina e/o revoca del Collegio sindacale o di suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione di Hera, in data 13 maggio 2015, al fine di disciplinare i criteri e le modalità di tenuta dell'elenco speciale, ha approvato il regolamento dell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo statuto di Hera.

e) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), Tuf)

L'art. 8.6 dello statuto sociale prevede che il diritto di voto dei soggetti, diversi dai soggetti pubblici, che detengano una partecipazione al capitale sociale superiore al 5% si riduca nel limite massimo del 5%.

1. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), Tuf)
   Ai sensi dell'art. 122 Tuf risultano vigenti i seguenti Patti parasociali:
   ▪ Patto parasociale di I livello, tra 111 azionisti pubblici, avente a oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto, nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, stipulato in data 28 aprile 2021, con durata triennale, dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2024, in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 26 giugno 2018 con effetti dal 1° luglio 2018 fino al 30 giugno 2021, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi in tale accordo;
   ▪ Patto parasociale di II livello tra 34 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio bolognese, avente a oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, stipulato in data 10 febbraio 2022 e con durata fino al 30 giugno 2024, in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 26 giugno 2018 con effetti dal 1° luglio 2018 fino al 30 giugno 2021, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi in tale accordo;
   ▪ Patto parasociale di II livello tra 41 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio romagnolo, avente a oggetto la disciplina delle modalità di consultazione e assunzione congiunta di alcune decisioni delle parti relative alla loro partecipazione in Hera, nonché delle modalità di circolazione delle azioni vincolate a tale Patto, stipulato in data 27 maggio 2021, con durata triennale, dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2024;
   ▪ Patto parasociale di II livello tra 20 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio modenese, avente a oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, stipulato in data 21 giugno 2021, con durata triennale, dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2024, in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 26

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giugno 2018 con effetti dal 1° luglio 2018 fino al 30 giugno 2021, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi in tale accordo;

• Sub Patto tra i Comuni di Padova e Trieste, avente a oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all'attuazione di alcune disposizioni sul governo societario di
  Hera in attuazione di quanto disciplinato dal Patto parasociale di I livello, stipulato in data 12 luglio 2021, con durata di tre anni decorrenti da tale data, in prosecuzione dei precedenti patti, in

particolare di quello stipulato in data 26 giugno 2018, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti ivi espressi.

Si forniscono di seguito i principali elementi identificativi dei suddetti Patti, reperibili sul sito internet della Società www.gruppohera.it, "Sezione Governance/Estratti informativi Patti parasociali".

1) Patto parasociale di I° livello

Il Patto ha a oggetto 682.586.858 azioni conferite al Sindacato di voto, corrispondenti al 45,82538% del capitale sociale di Hera, 1.354.792.909 diritti di voto conferiti a Sindacato di voto, corrispondenti al 60,77585% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale e 571.257.152 azioni bloccate corrispondenti al 38,35128% del capitale sociale.

Contenuto del Patto e organi del Patto

Sindacato di voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di voto (il Comitato di Sindacato) composto come segue: un membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti sette voti, un membro designato dagli Azionisti minori dell'area di Bologna, al quale sono attribuiti due voti, un membro designato da Ferrara Tua Spa, al quale è attribuito un voto, un membro designato da Ravenna Holding Spa, al quale sono attribuiti cinque voti, un membro designato dal Con.Ami, al quale sono attribuiti sei voti, un membro designato da Rimini Holding Spa, al quale è attribuito un voto, un membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito un voto, un membro designato dagli Azionisti Modena, al quale sono attribuiti sei voti, un membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti tre voti, un membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti tre voti e un membro designato dal Comune di Udine al quale sono attribuiti due voti.

Il numero di voti assegnato a ciascun socio principale, per il tramite del proprio membro del Comitato, è attribuito, per tutta la durata del Patto, sulla base di un voto per ogni 1% delle azioni bloccate dallo stesso detenute, arrotondato per difetto qualora l'avanzo sia stato inferiore allo 0,50%, ovvero per eccesso qualora l'avanzo sia stato pari o superiore allo 0,50%, delle azioni bloccate. La percentuale di azioni bloccate viene calcolata come segue:

numero azioni bloccate del socio principale

• azioni bloccate = -------------------------------------------------------------------------x 100 capitale sociale di HERA

Il numero dei voti di competenza di ciascuno dei soci principali è stato verificato in apertura della prima riunione del Comitato e definitivamente accertato da parte del Presidente del Comitato medesimo.

Il Comitato di Sindacato resta in carica sino alla scadenza del Patto.

Le decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno il 65% dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato di Sindacato presenti a tale riunione, salvo per le decisioni per le quali il Patto prevede una diversa maggioranza.

Il Comitato di Sindacato si riunisce almeno un giorno prima:

1. di ogni riunione dell'Assemblea che porti all'ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:
2. 1. liquidazione della Società;
   2. fusione o scissione della Società;
   3. modifica degli artt. 6 (Azioni e voto maggiorato) 7 (Partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (Limiti al possesso azionario), 14 (Validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (Validità delle deliberazioni), 23.4 (Esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato di Sindacato e indicate nel presente paragrafo (i). In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere ai sensi del presente paragrafo (i), ciascuna parte del Patto esprimerà nell'Assemblea voto contrario all'assunzione della delibera stessa.

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