08/04/2025 - HERA S.p.A. - Holding Energia Risorse Ambiente: Relazione di Corporate Governance 2024 [1353kb - PDF]

RELAZIONE DI CORPORATE GOVERNANCE

1.0 Profilo dell'emittente

Il Gruppo Hera nasce nel 2002 dall'integrazione di 11 aziende di servizi pubblici dell'Emilia -Romagna e ha continuato negli anni successivi la propria crescita territoriale per espandere il proprio core business, in particolare tramite la successiva aggregazione di importanti realtà aziendali (Agea Spa, Meta Spa, Sat Spa, AcegasAps Spa e Amga Azienda Multiservizi Spa), e, da ultimo, attraverso la partnership con Ascopiave Spa nel settore commerciale dell'energia.

Hera è tra le principali multiutility italiane nei business dell'ambiente, dell'idrico, del gas e dell'energia elettrica e si avvale di oltre diecimila dipendenti, considerando tempo indeterminato e non indeterminato. La Società, a partecipazione maggioritaria pubblica, è quotata sul mercato telematico di Borsa Italiana Spa dal 26 giugno 2003 e opera principalmente nella Regione Emilia-Romagna nei territori di Bologna, Ravenna, Rimini, Forlì, Cesena, Ferrara, Modena, Imola nonché nelle Regioni Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Marche e Abruzzo. Hera è emittente che si avvale del sistema di governance tradizionale e la sua struttura organizzativa è versatile e capace di adeguarsi a un contesto economico, di business e regolamentare, tecnologico, ambientale e del capitale umano, sempre più volatile ed esposto a importanti cambiamenti.

Il modello imprenditoriale e organizzativo del Gruppo Hera, unico nel settore di riferimento, consente di coniugare il forte radicamento territoriale con la necessità di crescere in termini dimensionali e di valore per offrire servizi sempre più efficienti, rimanendo al contempo aperto all'ingresso di nuovi soci. Hera ha tracciato, fin dalla sua nascita, un percorso di crescita ininterrotta sia organica che per linee esterne.

La strategia di sviluppo prevede azioni a supporto della crescita organica nei business già presidiati, ma anche operazioni di consolidamento e acquisizione per allargare l'attuale perimetro di riferimento, mantenendo la solida struttura finanziaria del Gruppo, in un ambito di visione industriale condivisa.

Sul versante interno, Hera indirizza tutte le opportunità di sviluppo delle attività nei business di riferimento, facendo leva su innovazione, efficienza ed eccellenza.

La strategia di crescita per linee esterne si basa su tre cardini:

• le operazioni di fusione e consolidamento con altre multiutility, attività nella quale il Gruppo vanta una storica esperienza di successo;
• l'acquisizione di attività nelle singole filiere servite, con l'obiettivo di accelerare la crescita della base clienti e completare l'assetto impiantistico-industriale;
• la partecipazione alle gare per l'assegnazione delle concessioni per l'esercizio dei servizi regolati.

Nel corso degli anni, il Gruppo Hera ha comunque attuato un piano di razionalizzazione delle partecipazioni societarie, con una importante riduzione del numero delle stesse e una efficace aggregazione delle varie realtà per aree di business e contiguità territoriale.

Hera si impegna altresì, ogni giorno, a valorizzare l'esperienza e sviluppare le competenze dei propri lavoratori, a promuovere la cooperazione e lo scambio di conoscenze, affinché il lavoro sia fonte di soddisfazione e orgoglio per le persone, oltre che fattore rilevante per il successo dell'impresa.

Hera mira a diventare la migliore multiutility italiana per i suoi clienti, i lavoratori e gli azionisti, attraverso l'ulteri ore sviluppo di un originale modello di impresa capace di innovazione e di forte radicamento territoriale, nel rispetto dell'ambiente.

Già dal 2003 Hera ha incluso nella sua strategia la responsabilità sociale d'impresa, poi evoluta nella più ampia prospettiva del valore condiviso, inteso come strumento per l'aumento della competitività e come elemento chiave per il raggiungimento del successo sostenibile, in linea con le direttrici individuate dalle Nazioni Unite.

Hera, nel corso dell'Assemblea del 28 aprile 2021, ha modificato l'art. 3 dello statuto sociale, integrandolo con il corporate purpose che la Società si prefigge di raggiungere nello svolgimento della propria attività d'impresa.

La Società pertanto, esplicitando tale indicazione, ha confermato e tracciato il proprio impegno a sviluppare un modello di impresa volto a creare valore per i propri azionisti attraverso la creazione di valore condiviso con i propri stakeholder.

A tal proposito, così come meglio dettagliato nella rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 125/2024, disponibile sul sito www.gruppohera.it alla "Sezione Investitori", Hera organizza e svolge le proprie attività d'impresa anche al fine di favorire l'equità sociale e di contribuire al raggiungimento della neutralità di carbonio, alla rigenerazione delle risorse e alla resilienza del sistema dei servizi gestiti a beneficio dei clienti, dell'ecosistema territoriale di riferimento e delle generazioni future.

Nel rispetto del principio I del Codice di Corporate governance di cui infra, Hera intende pertanto ribadire il proprio impegno nella responsabilità sociale d'impresa e nella sostenibilità che ha rappresentato un fattore distintivo della Società nei confronti di tutti i suoi stakeholder fin dalla sua costituzione, nella consapevolezza che i punti di intersezione tra le attività di impresa e l'ecosistema territoriale rappresentano opportunità di creazione di valore condiviso e quindi di prosperità duratura per il Gruppo. A tal riguardo, Hera è stata la prima multiutility italiana a essere inclusa nel Dow Jones Sustainability Index, indice borsistico mondiale di valutazione della responsabilità sociale.

2024 al 30 giugno 2027, in prosecuzione dei precedenti patti, in particolare di quello stipulato in data 12 luglio 2021, di cui vengono mantenuti inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti ivi espressi .

Si forniscono di seguito i principali elementi identificativi dei suddetti Patti, reperibili sul sito internet della Società www.gruppohera.it, "Sezione Governance/Estratti informativi Patti parasociali".

1) Patto parasociale di I° livello

Il Patto ha a oggetto 682.478.194 azioni conferite al Sindacato di voto, corrispondenti al 45,81809% del capitale sociale di Hera, 1.354.652.511 diritti di voto conferiti a Sindacato di voto, corrispondenti al 60,76421% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale e 571.257.152 azioni bloccate corrispondenti al 38,35128% del capitale sociale.

Contenuto del Patto e organi del Patto

Sindacato di voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di voto (il Comitato di Sindacato) composto come segue: un membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti sette voti, un membro designato dagli Azionisti minori dell'area di Bologna, al quale sono attribuiti due voti, un membro designato da Ferrara Tua Spa, al quale è attribuito un voto, un membro designato da Ravenna Holding Spa, al quale sono attribuiti cinque voti, un membro designato dal Con.Ami, al quale sono attribuiti sei voti, un membro designato da Rimini Holding Spa, al quale è attribuito un voto, un membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito un voto, un membro designato dagli Azionisti Modena, al quale sono attribuiti sei voti, un membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti tre voti, un membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti tre voti e un membro designato dal Comune di Udine al quale sono attribuiti due voti.

Il numero di voti assegnato a ciascun socio principale, per il tramite del proprio membro del Comitato, è attribuito, per tutta la durata del Patto, sulla base di un voto per ogni 1% delle azioni bloccate dallo stesso detenute, arrotondato per difetto qualora l'avanzo sia stato inferiore allo 0,50%, ovvero per eccesso qualora l'avanzo sia stato pari o superiore allo 0,50%, delle azioni bloccate. La percentuale di azioni bloccate viene calcolata come segue :

numero azioni bloccate del socio principale

• azioni bloccate = -------------------------------------------------------------------------x 100 capitale sociale di HERA

Il numero dei voti di competenza di ciascuno dei soci principali è stato verificato in apertura della prima riunione del Comitato e definitivamente accertato da parte del Presidente del Comitato medesimo.

Il Comitato di Sindacato resta in carica sino alla scadenza del Patto.

Le decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno il 65% dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato di Sindacato presenti a tale riunione, salvo per le decisioni per le quali il Patto prevede una diversa maggioranza.

Il Comitato di Sindacato si riunisce almeno un giorno prima:

1. di ogni riunione dell'Assemblea che porti all'ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:
2. 1. liquidazione della Società;
   2. fusione o scissione della Società;
   3. modifica degli artt. 6 (Azioni e voto maggiorato) 7 (Partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (Limiti al possesso azionario), 14 (Validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (Validità delle deliberazioni), 23.4 (Esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato di Sindacato e indicate nel presente paragrafo (i). In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere ai sensi del presente paragrafo (i), ciascuna parte del Patto esprimerà nell'Assemblea voto contrario all'assunzione della delibera stessa.

1. di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all'ordine del giorno:
2. 1. la costituzione del Comitato esecutivo di Hera, i cui poteri saranno determinati dal Consiglio di
      Amministrazione. Il Comitato esecutivo sarà composto dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, dal
      Vice Presidente e da un consigliere designato congiuntamente dal Comune di Padova e dal Comune di Trieste;
   2. nei limiti di legge e di statuto la nomina (i) del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che sarà designato su indicazione degli Azionisti area territoriale Romagna; (ii) dell'Amministratore Delegato, che sarà designato - su indicazione degli Azionisti Bologna. Gli Azionisti area territoriale Romagna e gli Azionisti Bologna si consulteranno prima di procedere con le designazioni del Presidente e dell'Amministratore Delegato; (iii) del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà designato - nei limiti di legge e di statuto - fra uno dei componenti indicati dal Comune di Modena;
3. della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei Sindaci.

Il Comitato di Sindacato si riunisce: (i) almeno una volta l'anno entro la data dell'Assemblea di Hera convocata per approvare il bilancio di esercizio al fine di verificare eventuali piani di vendita delle azioni Hera non soggette a Sindacato di blocco previsti da ciascuna Parte; (ii) ogni qualvolta uno o più membri dello stesso ne facciano richiesta scritta al Presidente del Comitato di Sindacato.

Inoltre, al Comitato di Sindacato spetterà:

1. la collazione e formazione della lista dei consiglieri. Il numero di componenti la lista dei consiglieri designati da ciascun gruppo di contraenti è attribuito sulla base di un componente designato per ogni 3% delle azioni bloccate dal medesimo gruppo di contraenti, e pertanto, la lista dei consiglieri sarà così formata: tre componenti designati dagli Azionisti di Bologna e dal Comune di Ferrara anche nell'interesse degli Azionisti Ferrara; quattro componenti designati dagli Azionisti dell'area territoriale Romagna; due componenti designati dal Comune di Modena, anche nell'interesse degli Azionisti Modena; un componente designato dal Comune di Padova; e un componente designato dal Comune di Trieste;
2. la collazione e formazione della lista dei Sindaci. La lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio sindacale da eleggere da parte della maggioranza e sarà determinata secondo le modalità seguenti: a) gli Azionisti Bologna e il Comune di Ferrara anche nell'interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare i candidati da inserire al secondo e al terzo posto della lista (un sindaco effettivo e un sindaco supplente); b) gli Azionisti area territoriale Romagna avranno diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista (un sindaco effettivo);
3. la deliberazione di richiesta di pagamento della penale a carico della Parte inadempiente; il socio principale al quale fosse contestato tale inadempimento non potrà partecipare alla discussione e non avrà diritto di voto nella relativa delibera;
4. le deliberazioni in merito al coordinamento e all'esecuzione dei piani di vendita delle azioni nonché dei relativi atti propedeutici e conseguenti, con tutti i più ampi poteri per darvi esecuzione, anche in persona del Presidente singolarmente o congiuntamente con altri membri del Comitato di Sindacato, ivi inclusa, tra l'altro, la facoltà di svolgere in nome e per conto delle Parti venditrici le procedure di selezione di consulenti, collocatori, società fiduciarie e provvedere alla loro individuazione, negoziare, sottoscrivere e se del caso modificare in nome e per conto delle parti venditrici i relativi contratti, impegni e mandati nonché darvi esecuzione.

Sindacato di blocco

Le Parti si impegnano e obbligano per tutta la durata del Patto a non trasferire le azioni apportate al Sindacato di blocco (le azioni bloccate). Ai termini del Patto, per trasferimento ovvero trasferire si indica il compimento di qualsiasi negozio giuridico, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, fusione, scissione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o della nuda proprietà delle azioni, ovvero la costituzione in favore di terzi di dirit ti reali (pegno e usufrutto) sulle azioni nel caso in cui il diritto di voto spetti al creditore pignoratizio o all'usufruttuari o.

Le Parti si impegnano a mantenere iscritte nell'elenco istituito da Hera ai sensi dell'art. 6.4 dello statuto di Hera (l'elenco speciale) le azioni bloccate nel numero di volta in volta da individuarsi ai sensi del Patto. Le Parti potranno iscrivere nell'elenco speciale anche un numero di azioni maggiore a quello delle azioni bloccate.

Il Patto individua rispetto a ciascuna Parte il numero di azioni bloccate per tutta la durata del Patto.

Le Parti hanno convenuto che, in ogni caso, il numero complessivo delle azioni bloccate non potrà essere inferiore al 38% del capitale sociale di Hera sino alla scadenza del Patto. Ove il numero complessivo delle azioni bloccate non rispettasse la predetta indefettibile condizione, le Parti a tal fine danno mandato al Presidente del Comitato di adeguare, senza indugio e sulla base di un principio di proporzionalità, il numero di azioni bloccate. Ove la predetta condizione non fosse stata soddisfatta per l'inadempimento di una Parte, troveranno comunque applicazione le previsioni relative all'inadempimento e alle penali.

Le Parti saranno libere di trasferire le azioni bloccate a soci pubblici (Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o ad altri enti o autorità pubbliche, ovvero a Consorzi o a società di capitale di cui Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. 267/2000 o altri enti o autorità pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale), inclusi le altre Parti, o a Consorzi costituiti tra enti pubblici, ovvero alle società di capitale, anche in forma consortile, controllate da una Parte del Patto anche congiuntamente con altre Parti del Patto, a condizione che la predetta società all'atto del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto. Le Parti saranno libere di trasferire, anche a terzi, i diritti di opzione spettanti alle azioni bloccate. I trasferimenti di azioni bloccate saranno consentiti solo a condizione che l'ente cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto accettandolo in forma scritta e assoggettando al Sindacato di blocco le azioni trasferite.

Ciascuna Parte si impegna a comunicare per iscritto al Presidente del Comitato di Sindacato, tempestivamente e in ogni caso non oltre il quinto giorno successivo al trasferimento, ogni variazione delle azioni bloccate dallo stesso detenute.

Il vincolo di intrasferibilità si applica esclusivamente alle azioni bloccate. In ogni caso le Parti si impegnano a vendere in modo ordinato le azioni diverse dalle azioni bloccate che intendessero trasferire onde consentire un