15/05/2023 - HERA S.p.A. - Holding Energia Risorse Ambiente: Verbale di Assemblea del 27 aprile 2023 [10794kb -

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e conseguenti.

1. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
2. Determinazione dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.
3. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente: delibere inerenti e conseguenti.
4. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale: delibere inerenti e conseguenti.
   Assume la Presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 13 dello Statuto e dell'art. 4 del Regolamento Assembleare, lo stesso comparente, il quale constatato che:
   - l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma degli artt. 9 e 10 dello Statuto sociale;
   - per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, i consiglieri:
   • ing. Orazio Iacono, Amministratore Delegato;
   • ing. Gabriele Giacobazzi, Vice Presidente
   • dott. Fabio Bacchilega, Consigliere;
   • avv. Danilo Manfredi, Consigliere;
   • prof. Alessandro Melcarne, Consigliere;
   • avv. Lorenzo Minganti, Consigliere;
   • dott. Erwin P.W. Rauhe, Consigliere;
   • dott.ssa Paola Gina Maria Schwizer, Consigliere;
   • dott.ssa Alice Vatta, Consigliere;
   • dott.ssa Marina Vignola, Consigliere;
   hanno giustificato la propria assenza i restanti Consiglieri; e del Collegio Sindacale sono presenti i signori:
   • dott.ssa Myriam Amato, Presidente del Collegio sindacale;
   • dott.ssa Marianna Girolomini, Componente del Collegio sindacale;
   • dott. Antonio Gaiani, Componente del Collegio sindacale;
   - è altresì presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione dott.ssa Mila Fabbri;
   - da una postazione esterna rispetto a quella assembleare, con collegamento TV a circuito chiuso, assistono all'Assemblea giornalisti accreditati, in conformità a quanto previsto all'art. 2 del Regolamento Assembleare;
   - ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Assembleare è consentita la presenza del personale del servizio di assistenza, riconoscibile da apposito tesserino "staff": tale personale è presente per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori;
   - sono altresì presenti esperti per il migliore svolgimento

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dei lavori assembleari;

• la Società ha incaricato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 (nel seguito anche "TUF"), la Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato;
• il capitale sociale ammonta, alla data odierna, ad euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente
  versato, ed è suddiviso in 1.489.538.745 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque) azioni da nominali euro 1 (uno) ciascuna, delle quali n. 1.448.006.366 azioni con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea, detenendo Hera S.p.A. alla data odierna n. 41.532.379 azioni proprie;
• è stata verificata, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità personale e la legittimazione dei soggetti intervenuti ai fini della partecipazione all'Assemblea, nonché la regolarità delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società ed il cui elenco dettagliato in ottemperanza all'allegato 3E del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 58/1998, adottato dalla Consob con deliberazione 11.971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, e dell'art. 2375 cod. civ., si allega al presente atto sub A).
  Pertanto:
• considerato che, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti;
• constatata la presenza in Assemblea di azioni aventi diritto al voto, il cui elenco nominativo è riportato nel predetto allegato A),
  il Presidente dichiara, in base ai poteri conferitigli dall'art. 13 dello Statuto e dagli articoli 4 e 5 del Regolamento Assembleare, l'Assemblea regolarmente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno ed incarica me notaio di redigere il relativo verbale.
  Sulla base di quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento Assembleare, gli argomenti all'ordine del giorno verranno trattati nella sequenza sopra indicata.
  Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dà inoltre atto che:
  a) in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni pervenute e delle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, al capitale sociale in misura superiore al 3% (tre per cento) sono i seguenti:
  • Comune di Bologna, n. 125.151.777 azioni, pari al 8,402% del capitale sociale;

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• Comune di Imola:

• direttamente, n. 71.480 azioni, pari allo 0,005% del capitale sociale;
• tramite CON.AMI, n. 108.554.164 azioni, pari al 7,288% del capitale sociale;
  • Comune di Modena, n. 97.107.948 azioni, pari al 6,519% del capitale sociale;

• Comune di Ravenna:

• direttamente, n. 1.000 azioni, pari allo 0,00007% del capitale sociale;
• tramite Ravenna Holding S.p.A., n. 73.226.545 azioni, pari al 4,916% del capitale sociale;
  • Comune di Trieste, n. 55.569.983 azioni, pari al 3,731% del capitale sociale;
  • Comune di Padova, n. 46.126.176 azioni, pari al 3,097% del capitale sociale;
• constatato che il Socio Lazard Asset Management LLC detiene complessivamente il 6,497% del capitale sociale, ai sensi dei paragrafi 8.5 e 8.6 dello Statuto sociale, il diritto di voto che sarebbe spettato a tale socio deve intendersi ridotto nella misura eccedente il 5%, essendo stato superato il limite al possesso azionario previsto dall'art. 8.1 dello Statuto sociale.
  Segnala altresì che risultano vigenti i seguenti Patti:
• Patto parasociale di I° livello, tra 111 azionisti pubblici, avente a oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto, nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, stipulato in data 28 aprile 2021, con durata triennale, dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2024;
• Patto parasociale di II° livello tra 34 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio bolognese, avente a oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, stipulato in data 10 febbraio 2022 e con durata fino al 30 giugno 2024;
• Patto parasociale di II° livello tra 41 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio romagnolo, avente a oggetto la disciplina delle modalità di consultazione ed assunzione congiunta di alcune decisioni delle parti relative alla loro partecipazione in Hera, nonché delle modalità di circolazione delle azioni vincolate a tale Patto, stipulato in data 27 maggio 2021, con durata triennale, dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2024;
• Patto parasociale di II° livello tra 20 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio modenese, avente a oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di

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voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, stipulato in data 21 giugno 2021, con durata triennale, dal 1° luglio 2021 al 30 giugno 2024;

• Sub Patto tra i Comuni di Padova e Trieste, avente a oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all'attuazione di alcune disposizioni sul governo societario di Hera in attuazione di quanto disciplinato dal Patto parasociale di I livello, stipulato in data 12 luglio 2021, con durata di tre anni decorrenti da tale data.
  Il Presidente richiede comunque formalmente che i partecipanti all'Assemblea comunichino l'esistenza di rapporti, accordi, patti, oltre a quelli dichiarati, e comunque situazioni che comportino, singolarmente o unitariamente considerate, a norma dell'art. 8 dello Statuto Sociale, limitazioni all'esercizio del diritto di voto nel limite complessivo massimo del 5%.
  Nessun intervenuto prendendo la parola, il Presidente passa quindi ad illustrare le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari, richiamando l'attenzione dei presenti sulle indicazioni riportate nella comunicazione contenuta nella cartella consegnata all'atto di ricevimento, e precisamente:

1. le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica;
2. è stata consegnata ai soci un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione del Socio e delle relative azioni possedute;
3. tale apparecchiatura dovrà essere utilizzata per la rilevazione delle presenze, ogni volta che si entra o si esce dalla sala assembleare onde consentire la corretta verbalizzazione, sarà utilizzata per esprimere il voto e dovrà essere restituita al personale incaricato al termine dell'Assemblea;
4. le votazioni avverranno quindi mediante l'utilizzo del "radiovoter";
5. le modalità di utilizzo del "radiovoter" sono descritte in dettaglio in un apposito documento contenuto nella cartella consegnata all'atto di ricevimento;
6. i voti contrari e di astensione così espressi e i non votanti verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea;
7. per gli Azionisti portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni
   complessivamente rappresentate è stata predisposta

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