16/05/2025 - HERA S.p.A. - Holding Energia Risorse Ambiente: Verbale di Assemblea del 30 aprile 2025 [19030kb - PDF]

Repertorio n. 82374 Raccolta n. 53563

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEI SOCI DELLA SOCIETA'

"HERA S.p.A." CON SEDE IN BOLOGNA (BO)

R E P U B B L I C A I T A L I A N A

Il giorno trenta aprile duemilaventicinque, alle ore 10.10. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.

Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola,

è comparso

- FABBRI Cristian, nato a Forlì (FC) il giorno 28 marzo 1970, domiciliato per la carica in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale sottoscritto e versato per euro 1.489.538.745,00

(unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale 04245520376, partita IVA di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito anche la "Hera" o la "Società ").

Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiara che è stata convocata in unica convocazione in questo luogo, per questo giorno ed ora mediante avviso diffuso al mercato e pubblicato sul sito internet della Società, nonché sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 28 marzo 2025, l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria dei soci della predetta Società, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Studio Notarile Tassinari & Damascelli

Reg.to a Bologna il 12/05/2025

n. 22414

Serie 1T euro 356,00

Parte Straordinaria

1. Modifica articolo 29 dello Statuto Sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 di Hera S.p.A.: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

2. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio: delibere inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione I -Politica in materia di remunerazione.

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione II - Compensi corrisposti.

5. Integrazione del corrispettivo della società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A.: delibere inerenti e conseguenti.

6. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti.

   Assume la Presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 13 dello Statuto e dell'art. 4 del Regolamento Assembleare, lo stesso comparente, il quale constatato che:

   • l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma degli artt. 9 e 10 dello Statuto sociale;

   • per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, i consiglieri:

     • Orazio Iacono, Amministratore Delegato;

     • Tommaso Rotella, Vice Presidente;

     • Fabio Bacchilega, Consigliere;

     • Gianni Bessi, Consigliere;

     • Enrico Di Stasi, Consigliere;

     • Grazia Ghermandi, Consigliere;

     • Milvia Mingozzi, Consigliere;

     • Bruno Tani, Consigliere;

       hanno giustificato la propria assenza i restanti Consiglieri; e del Collegio Sindacale sono presenti i signori:

     • dott.ssa Marianna Girolomini, Componente del Collegio sindacale;

     • dott. Antonio Gaiani, Componente del Collegio sindacale;

     ha giustificato la propria assenza la dott.ssa Myriam Amato, Presidente del Collegio sindacale;

   • è altresì presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione dott.ssa Francesca Leoni;

   • da una postazione esterna rispetto a quella assembleare, con collegamento TV a circuito chiuso, possono assistere all'Assemblea giornalisti accreditati, in conformità a quanto previsto all'art. 2 del Regolamento Assembleare;

   • ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Assembleare è consentita la presenza del personale del servizio di assistenza, riconoscibile da apposito tesserino "staff": tale personale è presente per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori;

   • sono altresì presenti esperti per il migliore svolgimento dei lavori assembleari;

   • la Società ha incaricato, ai sensi dell'art. 135-undecies

     del D.Lgs. n. 58/1998 (nel seguito anche "TUF"), la società Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato;

   • il capitale sociale ammonta, alla data odierna, ad euro 1.489.538.745,00

(unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, ed è suddiviso in 1.489.538.745

(unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottom ilasettecentoquarantacinque) azioni da nominali euro 1 (uno) ciascuna, delle quali n. 1.467.046.307 azioni con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea, detenendo Hera S.p.A. alla data odierna n. 22.492.438 azioni proprie;

• è stata verificata, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità personale e la legittimazione dei soggetti intervenuti ai fini della partecipazione all'Assemblea, nonché la regolarità delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società ed il cui elenco dettagliato in ottemperanza all'allegato 3E del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 58/1998, adottato dalla Consob con deliberazione 11.971 del

  14 maggio 1999 e successive modifiche, e dell'art. 2375 cod. civ., si allega al presente atto sub A).

  Pertanto:

• considerato che, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, l'Assemblea straordinaria, in unica convocazione, è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un quinto del capitale sociale, mentre l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti;

• constatata la presenza in Assemblea di azioni aventi diritto al voto, il cui elenco nominativo è riportato nel predetto allegato A);

  il Presidente dichiara, in base ai poteri conferitigli dall'art. 13 dello Statuto e dagli articoli 4 e 5 del Regolamento Assembleare, l'Assemblea regolarmente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno ed incarica me notaio di redigere il relativo verbale.

  Sulla base di quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento Assembleare, gli argomenti all'ordine del giorno verranno trattati nella sequenza sopra indicata.

  Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dà inoltre atto che:

  a) in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni pervenute e delle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, al capitale sociale in misura superiore al 3% (tre per cento) sono i seguenti:

  • Comune di Bologna, n. 125.151.777 azioni, pari al 8,402% del capitale sociale;

  • Comune di Imola:

• direttamente, n. 71.480 azioni, pari allo 0,005% del capitale sociale

• tramite CON.AMI, n. 108.554.164 azioni, pari al 7,288% del capitale sociale;

• Comune di Modena, n. 97.107.948 azioni, pari al 6,519%

  del capitale sociale;

  • Lazard Asset Management LLC, n. 96.639.572, pari al 6,488% del capitale sociale;

  • Comune di Ravenna:

    • direttamente, n. 1.000 azioni, pari allo 0,00007% del capitale sociale;

    • tramite Ravenna Holding S.p.A., n. 73.226.545 azioni, pari al 4,916% del capitale sociale;

  • Comune di Trieste, n. 55.569.983 azioni, pari al 3,731% del capitale sociale;

  • Comune di Padova, n. 46.126.176 azioni, pari al 3,097% del capitale sociale;

• constatato che il Socio Lazard Asset Management LLC detiene complessivamente il 6,488% del capitale sociale, ai sensi dei paragrafi 8.5 e 8.6 dello Statuto sociale, il diritto di voto che sarebbe spettato a tale socio deve intendersi ridotto nella misura eccedente il 5%, essendo stato superato il limite al possesso azionario previsto dall'art. 8.1 dello Statuto sociale.

  Segnala altresì che risultano vigenti i seguenti Patti:

• Patto parasociale di I° livello, tra 111 azionisti pubblici, avente a oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto, nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, rinnovato in data 23 maggio 2024, con durata triennale, dal 1° luglio 2024 al 30 giugno 2027;

• Patto parasociale di II° livello tra 34 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio bolognese, avente a oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, rinnovato in data 4 giugno 2024, con durata triennale, dal 1° luglio 2024 al 30

  giugno 2027;

• Patto parasociale di II° livello tra 42 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio romagnolo, avente a oggetto la disciplina delle modalità di consultazione ed assunzione congiunta di alcune decisioni delle parti relative alla loro partecipazione in Hera, nonché delle modalità di circolazione delle azioni vincolate a tale Patto, rinnovato in data 8 giugno 2024, con durata triennale, dal 1° luglio 2024 al 30 giugno 2027;

• Patto parasociale di II° livello tra 20 azionisti pubblici di Hera, appartenenti al territorio modenese, avente a oggetto la disciplina dell'esercizio del diritto di voto, il trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti, nonché la designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, rinnovato in data 3 giugno 2024, con durata triennale, dal 1° luglio 2024 al 30

giugno 2027;

- Sub Patto tra i Comuni di Padova e Trieste, avente a oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all'attuazione di alcune disposizioni sul governo societario di Hera in attuazione di quanto disciplinato dal Patto parasociale di I livello, rinnovato in data 5 giugno 2024, con durata triennale, dal 1° luglio 2024 al 30 giugno 2027.

Il Presidente richiede comunque formalmente che i partecipanti all'Assemblea comunichino l'esistenza di rapporti, accordi, patti, oltre a quelli dichiarati, e comunque situazioni che comportino, singolarmente o unitariamente considerate, a norma dell'art. 8 dello Statuto Sociale, limitazioni all'esercizio del diritto di voto nel limite complessivo massimo del 5%.

Nessun intervenuto prendendo la parola, il Presidente passa quindi ad illustrare le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari, richiamando l'attenzione dei presenti sulle indicazioni riportate nella comunicazione contenuta nella cartella consegnata all'atto di ricevimento, e precisamente:

1. le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica;

2. è stata consegnata ai soci un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione del Socio e delle relative azioni possedute;

3. tale apparecchiatura dovrà essere utilizzata per la rilevazione delle presenze, ogni volta che si entra o si esce dalla sala assembleare onde consentire la corretta verbalizzazione, sarà utilizzata per esprimere il voto e dovrà essere restituita al personale incaricato al termine dell'Assemblea;

4. le votazioni avverranno quindi mediante l'utilizzo del "radiovoter";

5. le modalità di utilizzo del "radiovoter" sono descritte in dettaglio in un apposito documento contenuto nella cartella consegnata all'atto di ricevimento;

6. i voti contrari e di astensione così espressi e i non votanti verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea;

7. per gli Azionisti portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l'apposita postazione di voto sopra indicata, denominata "voto assistito";

8. ai soci viene rivolto un vivo invito a non uscire dalla sala ed a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze;

Allegati

• Link originale
• Permalink

Disclaimer

HERA S.p.A. - Holding Energia Risorse Ambiente ha pubblicato questo contenuto il 16 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 16 maggio 2025 alle 07:01 UTC.