14/05/2024 - High Quality Food S.p.A.: Assemblea ordinaria e straordinaria del 30 Aprile 2024

COMUNICATO STAMPA

High Quality Food S.p.A.: Assemblea ordinaria e straordinaria del 30 Aprile

2024

HIGH QUALITY FOOD S.P.A. Comunica l'apertura del secondo periodo di

esercizio del "WARRANT HQF 2022-2025"

Parte ordinaria:

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e destinazione del risultato di esercizio, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti:
2. 1. approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti;
   2. destinazione del risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Nomina di un membro effettivo del Collegio Sindacale: provvedimenti ai sensi dell'art. 2401 cod. civ.
4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e determinazione del compenso. Delibere inerenti e conseguenti:
5. 1. nomina del Revisore/della Società di Revisione;
   2. determinazione del compenso.

Parte Straordinaria:

1. Modifica degli articoli 13, 16 e 23 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Roma, 30 Aprile 2024 - In data odierna si è tenuta l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di High Quality Food S.p.A. ("la Società" o "HQF"), primario operatore del settore agro-industriale di alta qualità, capofila dell'omonimo Gruppo - quotata su Euronext Growth Milan - che, ai sensi dall'articolo 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni con la Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo prorogato per effetto della Legge 24 febbraio 2023, n. 14, si è svolta esclusivamente tramite il Rappresentante designato senza la partecipazione fisica da parte dei Soci.

Il Presidente, Simone Cozzi, ha presentato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e le proposte deliberative formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha evidenziato che il valore della produzione (pari ad Euro 23.1 Mln) - in crescita del 5% (cinque per cento) rispetto all'anno precedente - è riconducibile principalmente ai ricavi delle vendite (pari ad Euro 20.1 Mln) in crescita del 2,9% (due virgola nove per cento).

La ripartizione del fatturato per area geografica conferma la vocazione internazionale del Gruppo, essendo realizzato per Euro:

• 13,5 Mln in Italia;
• 5,6 Mln in Europa;
• 1,0 Mln nel resto del mondo.

Riguardo alle categorie merceologiche, il prodotto "carne" incide per il 39% sul totale delle vendite, il prodotto "formaggi" per il 12%, i "prodotti ittici" per il 7% e i "salumi" per il 7%. La restante parte è suddivisa tra "frutta" 4%, "pasta" 4%, "pane" 3%, "olio" 3%, "dolci" 2% e altro 19%.

L'EBITDA è positivo per Euro 2 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente con una marginalità pari a 8,6% sul valore della produzione, in miglioramento rispetto all'esercizio 2022 nel quale era pari al 6%. La marginalità del gruppo è migliorata sia per la minor incidenza dei costi fissi, con particolare riferimento ai costi delle materie prime, sia per la maggiore competitività dei prodotti. L'aumento dei prezzi delle materie prime alimentari ha fatto sì che il Gruppo, puntando su prodotti di alta gamma di filiera italiana, ha potuto incrementare ulteriormente la propria posizione competitiva rispetto ai prodotti più economici provenienti dall'estero. L'EBIT è positivo (Euro 1.2 Mln) e in miglioramento rispetto al dato annuale di Euro 0,8 milioni nel 2022. L'EBIT Margin è del 5% sul valore della produzione, in miglioramento rispetto al 3,4% dell'intero esercizio 2022.

Riguardo il Bilancio di esercizio della capogruppo, è stato evidenziato che la Società ha registrato un Valore della Produzione di Euro 18.5 rispetto al 2022 di Euro 18.8 Mln.

I ricavi delle vendite ammontando ad Euro 17.1 Mln rispetto ad Euro 16.9 Mln nel 2022 (+ 1.3 %).

L'EBITDA è pari a Euro 1.4 milioni di Euro, in aumento del 26.6% rispetto a Euro 1.1 milioni del 2022. L'EBIT risulta essere pari a Euro 0.6 milioni con un incremento del 12.7% sullo stesso periodo del 2022. Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 si chiude con un utile netto pari a Euro 185.622.

L'assemblea dei soci ha assunto le deliberazioni sotto elencate.

In parte ordinaria:

1. con la partecipazione di circa il 77% del capitale ordinario della Societàha approvato, all'unanimità, il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023, destinando l'utile netto, per un totale di euro 185.622 come segue:

• alla riserva legale in ragione del 5% pari ad Euro 9.281;
• a nuovo per la restante parte, pari a Euro 176.341.

1. Con la partecipazione di circa il 71% del capitale ordinario della Società,ha proceduto, ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., a seguito delle dimissioni di un membro effettivo del collegio sindacale in data 14 aprile 2023, a nominare, a maggioranza, il Dott. Maurizio Baldassarrini quale componente effettivo del Collegio Sindacale e a confermare il Dott. Alfredo Annibali quale Sindaco supplente.
   Alla data odierna, per quanto a conoscenza della Società, il sindaco Baldassarrini non detiene azioni della Società.
   I curricula vitae dei componenti del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito Internet della Società all'indirizzo www.hqf.itnella sezione Investor Relations - Corporate Governance.
2. Con la partecipazione di circa il 77% del capitale ordinario della Società,ha conferito all'unanimità, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026alla Società di Revisione Mazars S.p.A. determinandone il relativo compenso.

In parte straordinaria:

1. con la partecipazione di circa il 77% del capitale ordinario della Società, ha adottato, a maggioranza, modifiche agli artt. 13, 16 e 23 dello Statuto sociale, al fine di:

• prevedere, come unica modalità di partecipazione assembleare e esercizio del diritto di voto l'utilizzo di un rappresentante designato dalla Società;
• espungere dallo statuto le previsioni inerenti all'attestazione da parte dell'Euronext
  Growth Advisor dei requisiti degli amministratori indipendenti, in correlazione alla nuova formulazione dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
• prevedere che per il deposito delle liste di candidati a componente del consiglio di amministrazione e a componente del collegio sindacale il termine sia fissato al settimo giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea.

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Inoltre, HQF rende noto che dal 2 maggio 2024 si aprirà il secondo periodo di sottoscrizione, dei tre previsti, dei "Warrant HQF 2022-2025", codice ISIN IT0005496796 (di seguito anche "Warrant").

I portatori dei Warrant potranno richiederne l'esercizio a decorrere dal 2 maggio 2024 e fino al 15 maggio 2024, termini iniziale e finale compresi (di seguito anche "Secondo Periodo di Esercizio"), in qualsiasi giorno lavorativo bancario nel corso di ciascun Periodo di Esercizio, con diritto di sottoscrivere ulteriori azioni ordinarie High Quality Food di nuova emissione, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e con le

medesime caratteristiche delle azioni ordinarie High Quality Food in circolazione alla data di emissione e negoziate sul Euronext Growth Milan (di seguito anche le "Azioni di Compendio"), in ragione di n 1 (una) Azione di Compendio ogni n 2 (due) Warrant esercitati.

Il prezzo di esercizio dei Warrant relativamente al Secondo Periodo di Esercizio è pari a Euro 2,30 per ciascuna Azione di Compendio e dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa richiesta

Qualora i titolari dei Warrant non richiedano di sottoscrivere le Azioni di Compendio entro il termine finale del Secondo Periodo di Esercizio, essi perderanno il relativo diritto per tale periodo di esercizio, fatta salva la facoltà di esercitare i Warrant in ognuno dei successivi periodi di esercizio.

Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso il quale i Warrant sono depositati, senza aggravio di spese.

L'emissione e la messa a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., delle Azioni di Compendio sottoscritte dai portatori di Warrant, avranno luogo il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del relativo Periodo di Esercizio.

Per maggiori informazioni si rinvia al Regolamento Warrant disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.hqf.it nella sezione Investor Relations - Corporate Governance.

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Il fascicolo di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.hqf.it, Sezione Investor Relations, Financial reports.

Si rende noto che il verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e lo statuto aggiornato saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e tempistiche previste dalla normativa vigente e saranno consultabili presso la sede legale della Società e sul sito www.hqf.it, Sezione Investor Relations

Il presente comunicato è presente nella sezione "Comunicati Stampa Finanziari" dell'area Investor Relations del sito www.hqf.it.

Il testo aggiornato dello Statuto sociale, una volta espletate le formalità di iscrizione della odierna delibera dell'assemblea straordinaria nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2436 cod. civ., sarà pubblicato nella sezione "corporate governance" dell'area Investor Relations del sito www.hqf.it.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate High Quality Food si avvale del circuito eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano (www.emarketstorage.com).

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Il presente comunicato stampa potrebbe contenere elementi previsionali su eventi e risultati futuri di HQF S.p.A. che sono basati sulle attuali aspettative, stime e proiezioni circa il settore in cui la Società opera, su eventi e sulle attuali opinioni del management. Tali elementi hanno per loro natura una componente di rischio e incertezza perché dipendono dal verificarsi di eventi futuri e da una molteplicità di fattori, tanti dei quali al di fuori del controllo di HQF, inclusi condizioni macroeconomiche globali, variazioni delle condizioni di business, ulteriore deterioramento dei mercati, impatto della concorrenza, sviluppi politici, economici e regolatori in Italia.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate High Quality Food si avvale del circuito eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano (www.emarketstorage.com).

High Quality Food (HQF) S.p.A., capofila dell'omonimo Gruppo, è attiva dal 2005 nel settore agro- industriale di alta qualità, con un business model distintivo, fondato su un sistema verticale di integrazione della filiera produttiva, che prevede, anche mediante la collaborazione con una rete di società agricole partner, produzione, trasformazione e distribuzione di quality fine food made in Italy destinato prevalentemente ai mercati Ho.Re.Ca. italiani ed esteri. Il Gruppo offre una varietà di 3.300 prodotti, e registra un trend di crescita costante della domanda di prodotti alimentari del luxury food service che soddisfa con un approccio di vendita multicanale. La società ha reso tracciabile per il consumatore ogni fase della catena del valore di alcuni prodotti tramite tecnologie blockchain. Nel 2013 HQF ha avviato un percorso di espansione internazionale ed oggi conta 5 sedi nel mondo: in Italia, a Roma (headquarter), e all'estero a Hong Kong, Londra, Singapore e Ibiza.

Per ulteriori informazioni:
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Daniel NAHUM	Euronext Growth Advisor
CFO ed Investor Relator	Angelo DE MARCO
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