05/02/2024 - I Grandi Viaggi S.p.A.: 05 02 2024 – RELAZIONE SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE 2024 E COMPENSI CORRISPOSTI

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI

REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999)

19 GENNAIO 2024

1. GRANDI VIAGGI S.P.A.

SEDE SOCIALE:

VIA DELLA MOSCOVA N.° 36

20121 MILANO

CAPITALE SOCIALE 43.390.892 EURO INTERAMENTE VERSATO

REGISTRO IMPRESE CODICE FISCALE/PARTITA IVA 09824790159

R.E.A. MILANO 1319276

	SOMMARIO
Definizioni	4
Premessa	6
POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2023/2024	7
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2023/2024 8
1. Finalità e Principi della Politica	8
1.1	Finalità	8
1.2	Principi Generali	8
1.3	Ambito di applicazione	10
1.4	Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente	11
2. La Governance del processo di remunerazione	11
2.1	Gli organi e i soggetti coinvolti	11
2.2	Il Comitato Nomine e Remunerazione	14
2.3	Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica	17
2.4	Processo per la definizione e l'approvazione della Politica	18
3. Descrizione della Politica	18
3.1	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	18
	3.1.1 Remunerazione degli amministratori non esecutivi	19
	3.1.2 Remunerazione degli amministratori esecutivi	19

3.2 Remunerazione degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti …..21

	3.2.1 Remunerazione del Dirigente Preposto	22
	3.2.2 Remunerazione del Dirigente Resp. della funzione di Internal Audit	22
3.3	Gli incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)	22
3.4	Benefit non monetary	24

3.5 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione dal rapporto a

seguito di offerta pubblica di acquisto	24
3.6 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale	24
3.7 Deroghe consentite alla presente politica	25
SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022/2023 ED
ALTRE INFORMAZIONI	26
Parte Prima	27
1. Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2022/2023	27
a) Compensi degli amministratori non esecutivi	27
b) Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione	28
c) Compensi del Vice Presidente e Amministratore Delegato	28

2. Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2022/2023………………………

28

Parte Seconda …………………………………………………………………………………………… 29

Compensi corrisposti nell'esercizio 2022/2023………………………………………………………….. 29

Tabella 1 - All. 3A, Schema 7-bis - Regolamento Emittenti ……………………………………….. 31

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DEFINIZIONI

Di seguito sono indicate le principali definizioni impiegate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

ALTRI DIRIGENTI I dirigenti di IGV S.p.A. diversi dai dirigenti della Società qualificati dal Consiglio di Amministrazione quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE I dirigenti del Gruppo (ivi incluso il Direttore Generale, se nominato) individuati dal Consiglio di Amministrazione che - conformemente a quanto disposto dall'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato - hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo IGV. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha identificato Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Dalla definizione sono esclusi tutti gli altri amministratori (esecutivi o meno).

AMMINISTRATORE DELEGATO Il Chief Executive Officer di IGV S.p.A. e del Gruppo.

ASSEMBLEA L'Assemblea degli azionisti di IGV S.p.A.

AZIONI Le azioni di IGV S.p.A. quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

CIRCOSTANZE ECCEZIONALI Conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le «situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso per assicurarne la capacità di stare sul mercato».

COMITATO INTERNO CONTROLLO E GESTIONE RISCHI O CCR Il "Comitato Interno Controllo e Gestione Rischi" di IGV S.p.A.

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI O CNR Il "Comitato Nomine e Remunerazioni " di IGV

CCNL Il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende del commercio beni e servizi.

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE	Codice di Corporate Governance delle
Società quotate predisposto	dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa
Italiana	S.p.A.(ed.	gennaio	2020)	disponibile	all'indirizzo	internet:

https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

COLLEGIO SINDACALE Il "Collegio Sindacale" di IGV S.p.A.

DIRETTORE GENERALE Il direttore generale di IGV S.p.A. eventualmente nominato dal Consiglio di Amministrazione

GRUPPO IGV O GRUPPO L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di IGV S.p.A.

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MERCATO TELEMATICO AZIONARIO Il mercato telematico azionario organizzato e da Borsa Italiana S.p.A.

MBO La componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo ovvero di un contratto di lavoro dipendente con la qualifica di dirigente, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, illustrata al paragrafo 3.3 della Sezione I della presente Relazione.

POLITICA DI REMUNERAZIONE O POLITICA La politica annuale in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti, approvata per l'esercizio 2024 dal Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2024 su proposta del CNR, sentito il parere del Collegio Sindacale, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 febbraio 2024.

PROCEDURA OPC La "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo IGV S.p.A." predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 come modificato con Delibera n.22144 del 22/12/2021. La presente Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 giugno 2021, previo parere favorevole reso in data 24 giugno 2021 dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società.

REGOLAMENTO EMITTENTI Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

REGOLAMENTO OPC Il "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato ed integrato dalla Consob con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, successivamente modificato con le delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento").

RETRIBUZIONE ANNUA LORDA O RAL La componente fissa annua lorda della remunerazione per gli Amministratori che hanno in essere un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con una delle altre società del Gruppo nonché gli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

TESTO UNICO DELLA FINANZA O TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni.

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PREMESSA

La presente "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" (nel seguito, la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Comitato OPC , in data 19 gennaio 2024 , in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari previsti, in particolare, dall'art. 123-ter comma 3-bis e comma 6 del TUF..

La Relazione illustra:

• nella Sezione I, la Politica adottata per l'esercizio 2023/2024 per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, (fermo restando quanto previsto dall'art.2402 del Codice Civile), del Direttore Generale (se nominato), degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (se nominati), nonché degli Altri Dirigenti della Società (qualora nominati) e le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione della Politica stessa;
• nella Sezione II (articolata in due parti): nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2022/2023 degli Amministratori dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, laddove nominati; nella Seconda Parte(i) il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2022/2023 a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla presente Relazione, che formano parte integrante della stessa; nonché (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Il contenuto della presente Relazione:

• è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.igrandiviaggi.it- sezione "Bilanci e Relazioni", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketSTORAGE (www.emarketstorage.com). - entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022/2023 (in particolare, in data 27 febbraio 2024).
• è poi sottoposto all'Assemblea sia per le finalità di cui ai citati artt. 123-tercommi 3-bise 6 del TUF, sia ai sensi e per gli effetti previsti dall'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento
  OPC e dalla relativa previsione contenuta nella Procedura OPC.

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SEZIONE I

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2023/2024

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1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA

1.1 FINALITA'

La Politica di Remunerazione di IGV S.p.A. è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo in quanto consente di:

• allineare gli interessi del top management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
• focalizzare l'azione del management sul perseguimento degli obiettivi a breve, medio e lungo termine, concentrandone gli sforzi sulle performance del Gruppo;
• attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali in grado di perseguire lo sviluppo del business, sulla base di pacchetti retributivi aziendali nel medio/lungo termine in linea con il mercato esterno, con ciò favorendone la fidelizzazione, e promuovendo un processo di team building finalizzato a creare I presupposti motivazionali alla permanenza nel Gruppo;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale e collettivo dei manager.

Tali finalità costituiscono il punto di riferimento fondamentale nella definizione delle politiche retributive dell'Emittente.

1.2. PRINCIPI GENERALI

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale (se nominato), degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti (qualora nominati) è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri previsti anche dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce:

• compensi degli amministratori non esecutivi commisurati all'impegno, alla competenza e alla professionalità richiesti dai compiti e dalle funzioni loro attribuiti, anche in relazione alla partecipazione nei comitati endoconsiliari;
• struttura retributiva per gli amministratori con deleghe, Direttore Generale (se nominato), e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (qualora nominati), adeguatamente bilanciata al fine di assicurare l'imprescindibile coerenza tra gli obiettivi strategici, la politica di gestione del rischio della Società, nonché la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e di una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo;

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• coerenza della remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la loro coerenza con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuovere il successo sostenibile; alla luce di ciò la Società ha iniziato a prendere in esame le proposte formulate da primarie Società di Revisione relative alle iniziative da intraprendere in ottica di compliance alla sostenibilità onde addivenire alla stesura del bilancio di sostenibilità come da termine indicato dalla CSRD.
• diversa modulazione tra componente fissa annuale e retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo termine;
• benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite.

1.2.1. PRINCIPI E FINALITA' DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione di IGV S.p.A. è definita in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine degli azionisti e alla sostenibilità della Società e del Gruppo in quanto consente di:

1. allineare gli interessi del top management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel lungo termine a loro beneficio, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;

1. focalizzare l'azione del management sul perseguimento degli obiettivi a breve, medio e lungo termine, concentrandone gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo;

1. attrarre, motivare, sviluppare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business, sulla base di pacchetti retributivi competitivi rispetto al mercato esterno definiti tenendo conto delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, con ciò favorendone la fidelizzazione e la permanenza nel Gruppo;

riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale e collettivo dei manager.

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato, il CEO, e il Direttore Generale, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e raccomandazioni dettati anche dal Codice di Corporate Governance al quale IGV aderisce:

• compensi degli amministratori non esecutivi commisurati alla competenza, alla professionalità ed all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti, anche in relazione alla

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partecipazione nei comitati endoconsiliari;

• struttura retributiva per gli amministratori con deleghe, incluso l'AD laddove nominato, il CEO, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, adeguatamente bilanciata al fine di assicurare l'imprescindibile coerenza tra gli obiettivi strategici, la politica di gestione dei rischi della Società e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e di una componente variabile, rappresentativa di una parte significativa della remunerazione complessiva, definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo;
• coerenza della remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe attraverso specifiche analisi di comparazione retributiva;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di medio-lungo periodo, definiti in modo da assicurare la loro coerenza con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuovere il successo sostenibile; tali obiettivi potranno comprendere, quando la Società aderirà facoltativamente alla DNF, ove rilevanti, anche parametri non finanziari, finalizzati alla remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio/lungo periodo, in relazione ai risultati conseguiti;
• diversa modulazione tra componente fissa annuale e retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo termine;
• applicazione alle somme maturate a titolo di componente variabile di meccanismi di correzione ex post ("claw back");
• componente variabile assoggettata ad un parziale differimento delle somme maturate, limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine, considerato adeguato alle caratteristiche del business aziendale e alla natura degli obiettivi fissati;
• benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo

tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite;

• definizione di regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità, benefit, contratti di consulenza e per il trattamento delle componenti variabili della remunerazione in caso di cessazione del mandato di amministrazione o del rapporto di lavoro se in essere;
• fatto salvo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., compensi dei membri del Collegio Sindacale adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché alla sua situazione.

1.3. AMBITO DI APPLICAZIONE

La Politica stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società in materia di remunerazione e si applica agli Amministratori, compreso il CEO, ai Sindaci, al Direttore Generale (se nominato), agli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari) nonché agli Altri Dirigenti (qualora nominati) e al Responsabile della Funzione di Internal Audit della Società.

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