06/02/2020 - I Grandi Viaggi S.p.A.: 06-02-2020 – Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Remunerazione 2020

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INDICE

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Introduzione

La presente "Relazione sulla Remunerazione" (di seguito anche la "Relazione") espone, secondo le disposizioni dell'art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84 quater del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche (di seguito anche "Regolamento Emittenti"), le informazioni in materia di politiche di remunerazione riferibili ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed ai Dirigenti con responsabilità operative strategiche1 adottate da I Grandi Viaggi S.p.A..

Ai sensi delle citate disposizioni normative la Relazione si compone di due sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7 bis del Regolamento Emittenti.

La prima sezione illustra:

1. i principi e le finalità inerenti la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2019/2020;
2. le procedure relative all'adozione e all'attuazione di tale politica.

La seconda sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori ed ai Sindaci ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità operative strategiche, fornisce, anche in forma di tabelle, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento 2018/2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando gli eventuali compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in data 22 gennaio 2020.

La prima sezione della Relazione è soggetta a deliberazione non vincolante dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 28 febbraio 2020 in prima convocazione, e per il giorno 29 febbraio 2020 in eventuale seconda convocazione, per l'approvazione del bilancio al 31 ottobre 2019.

1 Si evidenzia che non sono operativi all'interno del Gruppo dirigenti con responsabilitàstrategiche.

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SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.
   L'attuazione della politica in conformità ai principi e alle linee guida definiti dal Consiglio di Amministrazione è demandata al Consigliere all'uopo delegato che relaziona al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con cadenza almeno annuale, e comunque entro il termine dell'esercizio di riferimento, in merito alle modalità attuative della politica di remunerazione.
   Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ad esito della Relazione di cui sopra, monitora e verifica la coerenza delle modalità attuative rispetto ai principi definiti, riferendo in merito al Consiglio di Amministrazione.
   La politica di Remunerazione, così come descritta nella presente sezione della Relazione, è sottoposta alla deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata ai sensi dell'art. 2364 del codice civile.
   Responsabili della corretta attuazione della Politica sono, in primo luogo, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'esercizio dei compiti sopra descritti, nonché il Presidente, l'Amministratore Delegato ed il Consiglio di Amministrazione.
2. Composizione, competenze e modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (con distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti).
   Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica di Remunerazione, è composto da un numero di Amministratori fissato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti non essendo la Società controllata da altra società quotata né soggetta all'attività di direzione e di coordinamento di un'altra società. Ai sensi del criterio 4.C.1., lettera a) del Codice di Autodisciplina del luglio 2018, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da non più di otto membri, il Comitato può essere composto da due soli consiglieri purché indipendenti.
   Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.
   Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nominato in data 14 marzo 2016, è

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composto da due Amministratori non esecutivi - in quanto non titolari di deleghe individuali di gestione e non ricoprenti incarichi direttivi nella Società o in società appartenenti al Gruppo - e indipendenti, - quali individuati dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, ovvero dai Consiglieri Antonio Ghio e Carlo Andrea Mortara.

Il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione" può:

• • formulare pareri in merito al dimensionamento dello stesso Consiglio di Amministrazione e all'opportunità circa la presenza di specifiche figure professionali all'interno del Consiglio stesso, in coerenza con quanto previsto nel Regolamento del suddetto Comitato, aggiornato ed approvato in data 18/01/2017, le cui previsioni sono allineate con quanto disposto, in materia di nomina degli amministratori, dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina;
  • proporre al Consiglio d'Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove individuati;
• • valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione di cui al punto che precede, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dal Presidente/Amministratore Delegato, formulando se del caso proposte in materia al Consiglio di Amministrazione;
  • presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare le proposte del Presidente/Amministratore Delegato relative alla politica di remunerazione e di incentivazione, oltre che dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale, delle risorse chiave del Gruppo e degli amministratori muniti di poteri delle società del Gruppo;
• assistere il vertice aziendale della Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo;
• proporre i piani di remunerazione basati su azioni a beneficio di Amministratori e Dirigenti della Società e delle società del Gruppo e i relativi regolamenti attuativi, svolgendo le funzioni allo stesso riservate per la gestione dei piani adottati di volta in volta dalla Società;

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1. - riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

   Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno semestrale.

   Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione può avvalersi sia dell'ausilio dei dipendenti interni sia di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

   Le riunioni del Comitato sono, ai sensi del Regolamento, regolarmente verbalizzate e trascritte nell'apposito libro.

   Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali.

2. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.
   Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.
3. Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni ed i principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio precedente.
   La Politica di Remunerazione della Società è volta ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali, in grado di gestire con successo la Società.
   In particolare, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli eventuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche mira:
4. • ad allineare gli interessi dei predetti soggetti al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio- lungo periodo;
   • a creare un forte legame tra remunerazione e performance, sia individuale che del Gruppo, coinvolgendo e incentivando i predetti soggetti, in quanto la loro attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi della Società e del Gruppo;
   • a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave, incentivandone la permanenza all'interno della Società e del Gruppo;
   • a comunicare la volontà della Società di condividere con le professionalità più elevate del Gruppo l'incremento previsto di valore della Società medesima.

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Per gli Amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno richiesto a ciascuno di essi e dell'eventuale partecipazione a uno o più comitati e non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società (cfr. il successivo paragrafo e)).

Ne consegue che una parte significativa della remunerazione complessiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi, determinati con attenzione alle performance definite sia a livello consolidato che di specifiche aree di business o funzioni aziendali, sia di breve che di medio-lungo periodo.

Coerentemente con le finalità generali sopra indicate la politica di remunerazione è basata sui seguenti principi di riferimento:

1. • adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività e delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta;
   • definizione di limiti per le componenti variabili; predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti all'erogazione delle componenti variabili;
   • erogazione di una porzione rilevante della componente variabile riferita ai piani a lungo termine differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione;
   • sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere agli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
   • l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
2. La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva.
   Con riferimento alla componente fissa della remunerazione, il Codice di

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Autodisciplina raccomanda che la stessa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata.

Per quanto riguarda la componente variabile, il Codice di Autodisciplina raccomanda che la remunerazione del Presidente/Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Operative Strategiche3 sia definita nel rispetto dei seguenti criteri:

• la componente fissa e la componente variabile devono essere adeguatamente bilanciate;
• devono essere previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• gli obiettivi di performance devono essere predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio- lungo periodo;
• la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione deve essere differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione;
• è prevista l'applicazione di clausole di claw-back sulla parte variabile dei compensi corrisposti, in caso di comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave del personale, ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte), senza i quali i risultati rilevanti non sarebbero stati raggiunti. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società;
• l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Con specifico riferimento ai piani di remunerazione basati su azioni, il Codice di Autodisciplina raccomanda che:

• le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Operative Strategiche di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;

3 Si evidenzia che non sono operativi all'interno del Gruppo dirigenti con responsabilità strategiche.

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• il vesting di cui al punto che precede sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
• gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei suddetti diritti.

In linea con quanto sopra, la Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione sia composta da:

• una componente fissa costituita:

1. per il Presidente/Amministratore Delegato:

• dal compenso deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione; e
• dal compenso, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, percepito quale dirigente della Società;

1. per gli Amministratori non esecutivi, identificati quali Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo ovvero presso il soggetto controllante qualora l'incarico riguardi anche la Società:

• dal compenso deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio di Amministrazione può determinare, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ulteriori compensi fissi in relazione alle attività connesse alla partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

1. per i Dirigenti con Responsabilità Operative Strategiche4, che in conformità anche alle indicazioni di cui al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010, mutuate dal principio contabile internazionale IAS 24, sono identificati fra i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori della Società stessa (in relazione a tale principio i Dirigenti con responsabilità strategiche sono identificati con gli Amministratori esecutivi, in quanto Amministratori titolari di deleghe individuali di gestione o di incarichi direttivi nella Società, con i Direttori delle aree di Business, in cui opera il Gruppo IGV):

• dalla retribuzione annua lorda fissa prevista dal contratto individuale sottoscritto dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicabile. La componente fissa può essere costituita per gli Amministratori Esecutivi dall'emolumento e per i Direttori di aree di

4 Si evidenzia che non sono operativi all'interno del Gruppo dirigenti con responsabilità strategiche.

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Business dallo stipendio base e da altre forme di remunerazione aventi carattere non variabile ed ha un peso percentuale mai superiore al 70% della retribuzione complessiva. L'entità della componente fissa è rapportata alla dimensione del business gestito ed alla capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo.

• una componente variabile costituita, sia per il Presidente/Amministratore Delegato che per i Dirigenti con Responsabilità Operative Strategiche:

1. da uno strumento di incentivazione variabile a breve termine, subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati su base annuale (cd. Management by objectives o "MBO"), tanto di natura aziendale (quali ad esempio l'Earning Before Interests , Taxes, Debts and Amortizations - EBITDA, il DCF-Discounted Cash Flow ed il MOL- Margine Operativo Lordo), quanto di tipo individuale e definiti sulla base della carica ricoperta (quali il raggiungimento di determinati valori dell'EBITDA di settore e il raggiungimento di determinati costi di struttura, e margine operativo lordo, ovvero obiettivi quanti-qualitativi specifici). La componente variabile annuale (MBO) è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance sia a livello consolidato di Gruppo che a livello individuale di Business o di Funzioni Centrali. L'insieme delle componenti variabili annuali e di medio periodo rappresenta una percentuale variabile generalmente non inferiore al 30% della remunerazione Annua Complessiva.
2. L'MBO deve essere strutturato in modo tale da prevedere la quota massima dell'incentivo derivante dal raggiungimento degli obiettivi di volta in volta indicati, che non può comunque eccedere complessivamente il 30% della componente fissa dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. L'MBO può inoltre prevedere (i) che, in caso di raggiungimento del budget prefissato, venga erogata una quota dell'incentivo pari almeno al 50% del valore massimo attribuibile e (ii) che, in caso di miglioramento degli obiettivi prefissati nel budget, venga erogata la quota massima dell'incentivo;
3. la componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) è costituita da un Premio Speciale monetario liquidabile solo alla conclusione di un periodo pluriennale di

riferimento ed a fronte del raggiungimento di obiettivi economico finanziari, sia consolidati che riferibili alle singole aree di business e funzioni, di medio e lungo termine.

In caso di comportamenti dolosi o caratterizzati da colpa grave che alterino i dati sulla cui base è stata calcolata la componente variabile, ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte), senza i quali i risultati rilevanti non sarebbero stati raggiunti, verranno

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applicate clausole che prevedono la restituzione di quanto percepito a titolo di remunerazione variabile (clausola di claw-back).

1. La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.
   Ai membri del Consiglio di Amministrazione ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche5, non sono riconosciuti "fringe benefits" a carico della Società.
2. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate le informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.
   Come sopra riferito, la componente variabile annuale (MBO) è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi.
   La proposta del Comitato delle Nomine e della Remunerazione per l'esercizio 2019/2020 prevede quale quota variabile annuale, il 30% della remunerazione totale deliberata, erogabile nel caso in cui l'EBITDA consolidato del Gruppo I Grandi Viaggi, desumibile dalla relazione finanziaria consolidata al 31 ottobre 2020, sia pari o superiore all'8% (otto per cento) dei ricavi consolidati del Gruppo registrati.
3. I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.
   La definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali (MBO) e, conseguentemente, della continuità di performance di business/funzione contenuta negli LTI, é generalmente legata al raggiungimento di obiettivi di performance economico - finanziaria riferiti al Budget e indicati dal Consiglio di Amministrazione.
   Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.
4. Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.
   La Politica di Remunerazione prevede che gli obiettivi di performance sopra delineati, i valori target e le modalità di corresponsione della componente variabile debbano essere coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, in quanto devono tener conto dei rischi assunti da IGV S.p.A., del capitale e della liquidità

5 Si evidenzia che non sono operativi all'interno del Gruppo dirigenti con responsabilità strategiche.

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necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

Come illustrato sub lettera e), i suddetti parametri sono coerenti con il perseguimento a lungo termine degli interessi della Società.

1. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post.
   Con riferimento al vesting period e ai periodi di differimento, si rinvia a quanto indicato sub lettera e).
   Il vesting period e i periodi di differimento sono determinati in considerazione della specifica attività svolta dalla Società e al fine di allineare l'interesse del management al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
   Salvo quanto indicato sub lettera e) con riferimento ai meccanismi di recupero negli anni successivi di under performance registrate negli anni precedenti e di riporto agli anni successivi di over performance registrate negli anni precedenti, la Politica di Remunerazione non prevede meccanismi di correzione ex post, ad eccezione delle clausole di claw-back, sulla parte variabile dei compensi corrisposti, in caso di comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave del personale, ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte), senza i quali i risultati rilevanti non sarebbero stati raggiunti. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.
   Si evidenzia che nessun diritto risulta ad oggi assegnato ad alcun amministratore.
2. La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società.
   La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro non si discosta dalle previsioni dei contratti collettivi di riferimento, non prevedendosi la corresponsione di specifiche indennità nei casi di cui sopra. L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato. La comunicazione al mercato comprende:
3. 1. adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo

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ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:

1. 1. • indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);
      • mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;
      • benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;
      • impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
      • ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
   2. informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, e informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
   3. indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità, nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;
   4. informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.
2. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.
   Come indicato sub lettera e), la Politica di Remunerazione stabilisce che, con riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche6, gli SGP debbano prevedere un vincolo di intrasferibilità su una porzione rilevante delle azioni attribuite, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazione, per un periodo di due anni.

6 Si evidenzia che non sono operativi all'interno del Gruppo dirigenti con responsabilità strategiche.

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La durata di tale periodo di lock-up, che, come sopra indicato, decorre a seguito della maturazione del vesting period triennale, risponde all'esigenza di allineare gli interessi del top management della Società con quelli degli azionisti nel medio-lungo periodo.

Si evidenzia che nessun diritto risulta ad oggi assegnato ad alcun amministratore.

1. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
   La Politica di Remunerazione non prevede la stipula di accordi tra la Società, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano ad oggetto la previsione di indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
   La regolamentazione dei trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro è rimessa alla stipula di accordi specifici con i singoli soggetti cessati nonché a specifiche previsioni eventualmente contenute nei regolamenti dei piani LTIP e SGP, nonché nel contratto collettivo nazionale di lavoro dei dirigenti di azienda.
2. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.
   Non sono previste in favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche diverse da quelle previste dal CCNL di categoria applicato ai dirigenti del Gruppo.
3. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.
   Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, come rilevato alla precedente lettera e) della Relazione, è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

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SEZIONE II - COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2018/2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

I compensi corrisposti nell'esercizio 2018/2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, si distinguono come segue.

Per la rappresentazione dei valori puntuali si rimanda alle successive tabelle 1.

Remunerazione degli Amministratori

Gli Emolumenti per la carica sono deliberati annualmente dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sono costituiti da un importo fisso annuo, incrementato nel caso in cui sia loro richiesto un impegno maggiore in relazione alla partecipazione ai Comitati.

Il compenso globale stabilito dall'Assemblea viene ripartito tra i singoli componenti del Consiglio, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il compenso spettante all'organo amministrativo per l'esercizio 1° novembre 2018

• 31 ottobre 2019, è stato deliberato con l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 febbraio 2019, sulla base dei criteri fissati dal Consiglio stesso ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, determinando in complessivi € 600.000 gli emolumenti, di cui il 70% (quota fissa) pari a Euro 420.000 ed il 30% (quota variabile) pari a Euro 180.000 erogabile, quest'ultima, nel caso in cui l'EBITDA consolidato del Gruppo I Grandi Viaggi, così come desumibile dal risultato della relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2019 fosse pari o superiore all'8% dei ricavi consolidati del Gruppo nel medesimo esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019, - sulla base di quanto esplicitato nella Relazione sulla Remunerazione presentata nell'assemblea del 28 febbraio 2019 e costituita per quanto riguarda gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche7 dalla sola parte fissa del compenso e per quanto attiene agli amministratori indipendenti e non esecutivi dalla parte fissa eventualmente maggiorata da un ulteriore compenso fisso riconosciuto sulla base

7 Si evidenzia che non sono operativi all'interno del Gruppo dirigenti con responsabilità strategiche.

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della rispettiva partecipazione ai comitati costituiti in seno al Consiglio stesso - sempre su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ., ha stabilito la suddivisione della quota parte degli emolumenti ripartibili al Consiglio di Amministrazione ammontante a Euro 420.000 (quotafissa).

Per quanto attiene la componente variabile pari a Euro 180.000, costituente il 30% dell'emolumento complessivamente deliberato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 febbraio 2019, non è stata erogata agli amministratori esecutivi e agli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, in quanto l'EBITDA consolidato del Gruppo, desumibile dalla relazione finanziaria consolidata annuale al 31 ottobre 2019, è risultato inferiore all'8% dei ricavi consolidati registrati dal Gruppo nel medesimo periodo del precedente esercizio. Non sono stati previsti per il Presidente e gli amministratori delegati né compensi legati al raggiungimento di determinati obiettivi, né sono in corso piani di stock-option di cui siano destinatari amministratori esecutivi ovvero non esecutivi, in quanto si ritiene che l'attuale meccanismo di remunerazione soddisfi gli obiettivi aziendali.

E' in ogni caso prevista l'applicazione dei meccanismi di claw back in ipotesi di comportamenti caratterizzati da dolo o colpa grave sulla parte variabile dei compensi corrisposti, in caso di comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave del personale, ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte), senza i quali i risultati rilevanti non sarebbero stati raggiunti. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Non sono stati identificati Dirigenti con responsabilità strategiche.

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pension integrativi.

• Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica.

E' indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

• Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.
• Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16,

riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

• Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
• Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate. Gli importi indicati si riferiscono al periodo di durata della carica e non all'intero esercizio.

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