VERBALE DELL'ASSEMBLEA GENERALE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA IDNTT SA, in Chiasso
CHE-142.197.587
Tenutasi a Chìasso, Via Maestri Comacini, 4 In data 30 maggio 2025
Alle ore 09:30
Assume la Presidenza della seduta il signor Christian Traviglia e designa il signor Alessandro Negrini come segretario.
Preliminarmente, il Presidente constata e conferma che la presente assemblea è stata validamente convocata a norma di Iegge e di statuto.
Il Presidente constata e dà atto che:
le azìoni della Società sono negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dotato di specifica disciplina (il "Regolamento Emittenti EGM");
è presente, per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente Christian Traviglia;
è stata verificata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e la regolarità delle comunicazioni degli intermedìarì attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 21 maggio 2025 ai fini dell'intervento in Assemblea;
sono presenti personalmente azionisti per un totale di n. 4.425.000 (quattromilioni quattrocentoventicinquemila) azioni nominative dal valore nominale di CHF 0.02 (due centesimi) l'una, su un capitale complessivo di 7.697.861
settemilioniseicentonovantasettemìlaottocentosessantuno) azioni nominative dal valore nominale di CHF 0.02 (due centesimi) l'una; in particolare:
n. 4.425.000 (quattro milioni quattrocentoventicinquemila) azioni nominative dal valore nominale di CHF 0.02 (due centesimi) l'una, sono rappresentate daII'azionista Christian Traviglia;
la Società possiede n. 200.000 azioni proprie;
è stato fatto invito ai presenti di: (a) non assentarsi nei limiti del possibile, precisando che gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o provvisoriamente la riunione prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare per le relative annotazioni; (b) segnalare, in apertura dell'adunanza, l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della dìscìplìna vigente; nessuna dichiarazione è stata resa in tal senso da alcun intervenuto; pertanto, sì ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.
Il Presidente dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita e atta a deliberare sul seguente
ordine del giorno:
ORDINE DEL GIORNO:
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approvazione del bilancio di esercizio di IDNTT SA chiuso al 31 dicembre 2024, redatto
secondo ì principi contabili internazionali, del conto annuale di esercizio di IDNTT SA chiuso
al 31 dicembre 2024 e della relazione annuale, ai sensi del Codice delle Obbligazioni, e destinazione dell'utile di esercizio; approvazione del bilancio consolidato, redatto secondo i principi contabili internazionali; delibere inerenti e conseguenti;
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nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti; nomina del comitato di retribuzione e del rappresentante indipendente; delibere inerenti e conseguenti;
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nomina deII'Ufficio di Revisione, per il conto annuale, e della Società di Revisione, per la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025 e per i bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2025; delibere inerenti e conseguenti;
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approvazione delle retribuzioni del Consiglio di Amministrazione e della Direzione; delibere inerenti e conseguenti.
L'ordine del giorno è accettato all'unanimità dall'assemblea. Si passa al suo esame.
Ad 1. Approvazione del bilancio di esercizio di IDNTT SA chiuso al 31 dicembre 2024, redatto secondo i principi contabili internazionali, del conto annuale dì esercizio di IDNTT SA chiuso al 31 dicembre 2024 e della relazione annuale, ai sensi del Codice delle Obbligazioni, e destinazione dell'utile di esercizio; approvazione del bilancio consolidato, redatto secondo i principi contabili internazionali; delibere inerenti e conseguenti
Il Presidente, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, apre la discussione illustrando all'assemblea il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 predisposto in conformità ai principi contabili internazionali e il conto annuale di esercizio della Società al 31 dicembre 2024 predisposto in conformità al Codice delle Obbligazioni, documenti che il Presidente condivide con l'assemblea.
Il Presidente passa in rassegna le voci di cui si articolano i suddetti bilanci.
Il Presidente evidenzia che il risultato di esercizio rivela un utile pari a Euro 432.485, secondo i principi contabili internazionali, e pari a Euro 273.554 (CHF 260.528), secondo il Codice delle Obbligazioni.
Il Presidente propone alI'AssembIea di rinviare a nuovo l'utile di esercizio per l'importo pari ad Euro 432.485, secondo i principi IFRS, ed Euro 273.554 (CHF 260.528), secondo il Codice delle Obbligazioni.
A seguito di breve discussione, ìl Presidente prosegue passando alla trattazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 predisposto in conformità ai suddetti principi contabili internazionali, progetto che il Presidente condivide con l'assemblea. Anche per questo documento, il Presidente passa in rassegna i relativi schemi, soffermandosi sull'analisi delle voci e discutendo approfonditamente dei dati e delle risultanze rappresentati.
Il Presidente evidenzia che il risultato consolidato di esercizìo rivela un utile pari a Euro1.156.781.
Il Presidente espone pure i contenuti della relazione annuale.
Il Presidente conclude precisando che, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società https://www.ir.idntt.ch nella sezione Investor Relations, sono stati messi a disposizione del pubblico i suddetti bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024 e bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, redatti secondo i principi contabili internazionali, insieme con le relazioni della Società di Revisione PKF Italia S.p.A.. Nei termini di Iegge, presso la sede sociale, sono stati messi a disposizione del pubblico il conto annuale di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024, redatto ai sensi del Codice delle Obbligazioni, insieme con la relazione annuale e la relazione emessa daIl'Ufficio di Revisione Forvis Mazars SA.
Dopo ampia discussione, l'assemblea generale ordinaria degli Azionisti di IDNTT SA:
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udita l'esposizione del Presidente;
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esaminati il bilancio di esercizio di IDNTT SA al 31 dicembre 2024, redatto secondo i principi contabili internazionali, e la relativa relazione della Società di Revisione PKF Italia S.p.A.;
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esaminati il conto annuale di esercizio di IDNTT SA al 31 dicembre 2024, redatto ai sensi del Codice delle Obbligazioni, insieme alla relazione annuale e alla relazione emessa daII'Ufficio di Revisione Forvis Mazars SA;
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esaminati il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, redatto secondo i princìpi contabili internazionali, e la relativa relazione della Società di Revisione PKF ltalia S.p.A.;
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considerata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
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di approvare il bilancio di esercizio di IDNTT SA al 31 dicembre 2024, redatto secondo i principi contabili internazionali;
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di approvare il conto annuale di esercizio di IDNTT SA al 31 dicembre 2024, redatto ai sensi del Codice delle Obbligazioni, ivi compresa la relazione annuale;
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di approvare il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, redatto secondo i principi contabili internazionali;
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4) di rinviare a nuovo l'utile di esercizio per l'importo pari ad Euro 432.485, secondo i principi IFRS, ed Euro 273.554 (CHF 260.528), secondo il Codice delle Obbligazioni;
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di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie.
La proposta viene approvata, all'unanimità dei presenti, con il voto favorevole di n. 4.425.000 azioni su n. 4.425.000, pari al 100% del capitale sociale presente in assemblea generale avente diritto di voto.
Ad 2. Nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti; nomina del comitato di retribuzione e del rappresentante indipendente; delibere inerenti e conseguenti
Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno ed informa gli azìonistì che con l'odierna Assemblea generale che approva il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 sono in scadenza i mandati dell'organo amministrativo, del comitato di retribuzione e del rappresentante indipendente. È pertanto necessario procedere al rinnovo della Ioro nomina.
L'AssembIea è invitata a deliberare sulle seguenti materie:
determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; a tal proposito si rammenta agli Azionisti che, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto, è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri, a seconda di quanto deliberato daII'AssembIea generale, di cui almeno uno di essi deve essere in possesso dei requìsiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"); nomina del Presidente del Consiglio di Ammìnìstrazione e di ciascuno dei membri del Consiglio, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto; il mandato degli amministratori ha la durata di un esercizio e scade alla data deIl'AssembIea generale convocata per l'approvazione del bilancio relativo a tale esercizio;
nomina dei componenti del comitato di retribuzione; ai sensi deII'artìcoIo 23 dello statuto, il comitato di retribuzione è composto da almeno 2 (due) membri facenti parte del
Consiglio di Amministrazione e scade, insieme al Consiglio di Amministrazione medesimo, alla data deIl'Assemblea generale convocata per l'approvazìone del bilancio relativo all'esercizio di durata della sua carica;
- nomina del rappresentante indipendente; ai sensi dell'articolo 24 dello statuto, il rappresentante indipendente viene designato daIl'AssembIea generale e dura anch'esso in carica fino al termine della successiva Assemblea generale che approva il bilancio di esercizio.
Con riferimento alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Presidente rammenta che la Società ha adottato, su base volontaria e come da prassi per le società le cui azioni sono negoziate sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., un meccanismo che prevede la presentazione di liste e l'elezione dei membri del consiglio traendoli dalle stesse, come disciplinato dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, come modificato in data 28 marzo 2024, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo •/wv .i! .id\att.cinella Sezione Governance / Documenti.
Gli amministratori vengono nominati daIl'AssembIea generale sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati in numero almeno pari a 3 (tre), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Le liste devono contenere almeno 1 (un) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea generale.
Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato: (i) il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dallo statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applìcabìli; (iì) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e si impegna al rispetto di tutti i regolamenti di Borsa Italiana S.p.A. in ragione dello status della Società come emittente Euronext Growth Milan nonché il rispetto di tutti i regolamenti e impegni che Borsa Italiana S.p.A. e/o l'EGA ritengono necessari e/o solo opportuni in ragione del suo status di società quotata aII'Euronext Growth Milan; (iii) una dichiarazione deì soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata daIl'intermediarìo comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lìsta stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.
In virtù di quanto previsto dalla Iegge svizzera, l'Assemblea generale, nel rispetto di quanto previsto nei punti che precedono, procederà a eleggere, mediante singola separata votazìone per ciascuno di essi traendoli dalle suddette liste, il Presidente e i membri del Consiglio.
A questo punto il Presidente riferisce che è stata presentata una sola lista, depositata presso la sede della Società nei termini previsti, dall'azionista Christian Traviglia, rappresentante n.
4.425.000 (quattromilioniquattrocentoventiciquemila) azioni della Società pari al 57,48% del capitale sociale.
È fatta precisazione a cura del Presidente che il candidato Lucia Abati sì è qualificato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF.
Il Presidente propone di nominare come membri del comitato di retribuzione sé medesimo e Lucia
Abati.
Il Presidente inoltre ricorda che l'organo amministrativo, come riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha proposto di nominare quale rappresentante indipendente il signor Alessandro Negrini, nato a Como, il giorno 25 gennaio 1977, domiciliato per l'incarico presso la sede legale della Società.
Dopo ampia discussione, l'assemblea generale ordinaria degli Azionisti di IDNTT SA:
nel rispetto di quanto previsto dalla legge svizzera e quindì con elezione singola e disgiunta per ogni punto della successiva delibera;
- udìta l'esposizione del Presidente;
considerata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
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di determinare in 3 (tre) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di IDNTT SA nominato per un esercizio, con scadenza alla data delI'Assemblea generale convocata per l'approvazione del bilancio relativo all*esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025;
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di nominare Christian Traviglia, nato a Cantù (CO), il 06 luglio 1973, codice fiscale italiano TVRCRS73L06B639S, amministratore;
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di nominare Thomas Daniele Turano, nato a Milano (MI), il 29 ottobre 1981, codice fiscale TRNTMS81R29F 205Y, amministratore, con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione;
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di nominare Lucia Abati, nata a Cesena (FC), il 25 giugno 1979, codice fiscale italiano BTALCU79H65C573 R, amministratore indipendente;
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di nominare Christian Traviglia, Presidente del Consiglio di Amministrazione, con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione;
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di nominare Christian Traviglia e Lucia Abati, quali componenti del comitato di retribuzione per un esercizio, con scadenza alla data delI'Assemblea generale convocata per I'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025;
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di nominare Alessandro Negrini, nato a Como, il giorno 25 gennaio 1977, codice fiscale NGRLSN77A2SC933N, quale rappresentante indipendente per un esercizio, con scadenza alla data deIl'Assemblea generale convocata per I'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025;
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di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Ammìnistrazìone pro-tempore, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni ente e/o autorità competente e/o Borsa Italiana S.p.A. ovvero in sede di iscrizione al registro di commercio del cantone Ticino, in rappresentanza della Società.
La proposta viene approvata, all'unanimità dei presenti, con il voto favorevole di n. 4.425.000 azioni su n. 4.425.000, pari al 100% del capitale sociale presente in assemblea generale avente diritto di voto.
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Allegati
