19/03/2025 - IGD SIIQ S.p.A.: Annulla e sostituisce Relazione illustrativa punto 5 parte Ordinaria e punti 1, 2, 3 e 4 parte Straordinaria dell’odg dell’Assemblea del 16 aprile 2025

IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA S.P.A.

Sede legale in Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13

Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 650.000.000,00

diviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie

Partita IVA e N. Iscrizione al Registro Imprese di Bologna 00397420399

R.E.A. di Bologna: 458582

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A.

16 APRILE 2025 - 17 APRILE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE

ORDINARIA E SUI PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A., PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. N. 58/1998 NONCHÉ DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/1999

* * *

Parte ordinaria

5. Modifiche al "Regolamento dell'Assemblea della Società". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Modifica dell'art. 7 dello statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art.
   127-quinquies, comma 1 del D. Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica dell'art. 13 dello statuto sociale per introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifica degli artt. 11, 18, 19 e 22 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. • * *

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. ("IGD" o la "Società ") Vi ha convocato, in sede ordinaria e straordinaria, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito a quanto illustrato nel prosieguo della presente relazione (la "Relazione").

PARTE ORDINARIA

Punto 5. Modifiche al "Regolamento dell'Assemblea della Società". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Viene anzitutto proposta una modifica di adeguamento del "Regolamento dell'Assemblea della Società Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.", come da ultimo

4. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la proposta di modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale volta ad introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'art.
  135-undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 illustrata nella predetta Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

con efficacia subordinata all'approvazione della predetta proposta di modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale di IGD,

• di modificare l'articolo 21 del "Regolamento dell'Assemblea della Società Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A." nel testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e al quale si rimanda integralmente;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità necessarie affinché si provveda a dare adeguata pubblicità, anche tramite pubblicazione sul sito web della Società, al
  "Regolamento dell'Assemblea della Società Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A." come modificato".

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1. Modifica dell'art. 7 dello statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies, comma 1 del D. Lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento alla prima delle modifiche statutarie proposte, la stessa prevede una modifica dell'articolo 7 dello Statuto al fine di introdurvi la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF, allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri azionisti.

1. Motivazioni e illustrazione delle modifiche statutarie relative al c.d. voto maggiorato Premessa

In data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inter alia, di:

1. convocare l'Assemblea per la modifica, inter alia, dell'art. 7 dello Statuto; e
2. con efficacia sospensivamente condizionata all'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il Registro delle Imprese di Bologna:
3. 1. istituire l'elenco di cui all'art. 127-quinquies del TUF e all'art. 143-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") presso cui sarebbero iscritti, a loro richiesta, gli azionisti della Società legittimati alla maggiorazione che dovessero richiedere l'accesso a tale beneficio (l'"Elenco Speciale");
   2. adottare il regolamento finalizzato a disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale (il "Regolamento Voto Maggiorato").

Ove la proposta di modifica statutaria relativa al c.d. voto maggiorato dovesse essere approvata, il Regolamento Voto Maggiorato sarà messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Sintetica ricostruzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sono finalizzate a introdurre la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF, che costituisce una misura che mira a incentivare l'investimento sostenibile a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri azionisti, al fine di promuovere la stabilità della compagine azionaria ed agevolare il perseguimento di obiettivi di crescita sostenibile in un orizzonte temporale adeguato.

L'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF consente infatti, alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato, di prevedere nel proprio statuto sociale l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società emittente.

Tale istituto, già diffuso in molti ordinamenti esteri, rappresenta una misura relativamente recente nell'ambito dell'ordinamento italiano e persegue principalmente il fine di premiare gli azionisti fedeli, favorendo un azionariato interessato alla crescita aziendale sostenibile nel medio-lungo periodo.

A titolo informativo si rammenta che il comma 2 dell'art. 127-quinquies del TUF, introdotto dalla l. 5 marzo 2024 n. 21, prevede che: "2. Gli statuti possono altresì disporre l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto dal comma 4, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al comma 1 e che sono iscritti nell'elenco previsto dal comma 4 alla data dell'iscrizione della delibera assembleare che modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data".

Il Consiglio di Amministrazione tuttavia non ha ritenuto di proporre l'inserimento nello Statuto di tale ulteriore meccanismo di maggiorazione, ritenendo che, allo stato, non ricorrano i presupposti idonei a giustificare tale previsione, anche tenendo conto della circostanza che il nuovo meccanismo di maggiorazione è stato introdotto solo di recente e, pertanto, non si dispone ancora di un benchmark adeguato per valutarne gli impatti.

Le finalità della modifica statutaria proposta

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il successo sostenibile dell'attività d'impresa possa essere ancor meglio perseguito anche mediante l'introduzione in Statuto del voto maggiorato, allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri azionisti, al fine di promuovere la stabilità della compagine azionaria ed agevolare il perseguimento di obiettivi di crescita sostenibile in un orizzonte temporale adeguato.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'adozione del voto maggiorato possa contribuire a

1. incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo e premiando dunque la presenza di investitori stabili, (ii) bilanciare eventuali strategie di investimento short term e, al contempo, (iii) contrastare la volatilità dei corsi azionari e favorire un più efficiente processo di formazione dei prezzi e (iv) contribuire a realizzare gli obiettivi del nuovo piano industriale 2025-2027 "Committed to change", inclusi quelli di ottimizzare la struttura finanziaria del Gruppo.

In altri termini, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società e i suoi azionisti in un'ottica di sviluppo e successo sostenibile, in quanto precostituisce i presupposti per un incremento durevole del valore delle Azioni e permette di supportare una crescita dell'impresa capace di garantire una redditività sostenibile nel tempo, in linea con le migliori prassi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 1, TUF e, pertanto, di modificare l'articolo 7 dello Statuto nei termini di seguito illustrati.

Periodo di maturazione del diritto e coefficiente di maggiorazione

L'art. 127-quinquies, co. 1 del TUF, demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni necessario per conseguire il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi).

Il limite massimo di maggiorazione potrebbe essere fissato in due voti per ciascuna azione, con conseguimento automatico della maggiorazione al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi, così come previsto dall'art. 127-quinquies del TUF (il "Periodo di Maturazione").

Si ritiene infatti che - in coerenza con le soluzioni adottate dal mercato - un coefficiente di maggiorazione pari a due sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene e che il periodo di maturazione di almeno ventiquattro mesi costituisca un adeguato lasso temporale per contemperare la stabilità del possesso azionario.

Diritto reale legittimante

Nel nuovo testo di Statuto verrebbe specificato che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" prevista dall'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa nel senso che il diritto di voto in relazione a una determinata azione sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti (il "Diritto Reale Legittimante"):

• la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
• la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
• l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Elenco Speciale: iscrizione e cancellazione

Per beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, gli azionisti dovrebbero iscriversi nell'apposito Elenco Speciale.

Tale Elenco verrebbe tenuto presso la sede della Società e in relazione allo stesso troverebbero applicazione le previsioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, in materia di contenuti e aggiornamento dello stesso, oltre che gli obblighi di comunicazione al mercato di cui all'art. 85-bis del medesimo Regolamento Emittenti.

Nello Statuto verrebbe specificato che:

1. ai fini dell'iscrizione nell'Elenco Speciale l'azionista legittimato deve presentare apposita richiesta alla Società, per il tramite dell'intermediario presso cui intrattiene il conto titoli su cui sono registrate le Azioni ("Intermediario"), inviando al medesimo Intermediario, tramite l'apposito modulo per la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, specificando il numero di Azioni per cui la richiesta viene effettuata;
2. la maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle Azioni possedute dal titolare, fermo restando che ogni azionista legittimato può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
3. l'Intermediario, una volta ricevuta la richiesta, trasmette al soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale ("Incaricato della Gestione dell'Elenco") e, per conoscenza, alla Società, la medesima richiesta e la comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione del richiedente nell'Elenco Speciale. In caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza deve altresì precisare se l'azionista richiedente sia sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e contenere i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo), con impegno di comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale cambio di controllo; la nozione di "controllo" a tali fini sarebbe quella di cui all'art. 2359 cod. civ. e 93 del TUF;

1. la Società, una volta ricevuta la richiesta di iscrizione e verificata per il tramite dell'Incaricato della
   Gestione dell'Elenco la completezza e legittimazione della stessa, provvede all'iscrizione del richiedente nell'Elenco Speciale, e notifica all'Intermediario l'avvenuta iscrizione ovvero l'eventuale rifiuto specificandone le ragioni;
2. le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate dalla Società, per il tramite dell'Incaricato della
   Gestione dell'Elenco, entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla fine del mese di calendario in cui la richiesta è pervenuta e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente (la "Record Date") se precedente, con efficacia dal primo giorno del mese in cui avviene l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
3. fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la Record Date di un'eventuale assemblea degli azionisti, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste per la maggiorazione del diritto di voto;
4. fermo quanto precede, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata tramite invio alla Società da parte dell'Intermediario su richiesta dell'azionista legittimato, di apposita comunicazione che attesti la titolarità del relativo Diritto Reale Legittimante;

viii)vii)ricevuta tale comunicazione, la Società accerta, per il tramite dell'Incaricato della Gestione dell'Elenco, l'avvenuto conseguimento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale, dandone comunicazione al competente Intermediario;

ix)viii)la Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale a seguito di: (a) rinuncia irrevocabile dell'interessato al voto maggiorato, riferita a tutte o parte delle Azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale; (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario presso cui sono depositate le Azioni comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del relativo Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del relativo Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto, secondo i termini e le modalità meglio specificati nel Regolamento Voto Maggiorato.

Casi di perdita del diritto alla maggiorazione

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 5, del TUF, la proposta di modifica dello Statuto individua le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione del diritto di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio nei seguenti casi:

1. cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'Azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto sia conservato in capo al soggetto iscritto nell'Elenco Speciale. Se, a seguito della costituzione di alcuno dei predetti diritti o vincoli, il titolare del Diritto Reale Legittimante originariamente iscritto nell'Elenco Speciale (i) perde il diritto di voto in relazione a tutte o a parte delle Azioni iscritte nell'Elenco Speciale e (ii) successivamente lo riacquista, deve effettuare, per le Azioni in relazione alle quali si è verificata la predetta causa di interruzione, una nuova richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale. In riferimento a tali Azioni, il diritto alla maggiorazione matura con il decorso integrale del Periodo di Maturazione decorrente dalla nuova iscrizione. Resta fermo che, nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle Azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle Azioni diverse da quelle cedute;

1. cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e 93 TUF in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art.
   120, comma 2, del TUF.

Conservazione della maggiorazione

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 5, del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno in caso di cessione dell'azione, a titolo oneroso o gratuito, nonché in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengano azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall' art. 120, comma 2 del TUF.

A tale proposito, si propone di specificare nello Statuto che la maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla predetta maggiorazione, siano conservati con piena validità ed efficacia nei seguenti casi:

1. costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante;
2. successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
3. fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
4. trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
5. in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo, restando intesto che a tali fini la nozione di controllo è quella di cui all'art 2359, comma 1 n. 1 cod. civ.

Estensione della maggiorazione

Come consentito dalla normativa vigente, si propone altresì di prevedere nello Statuto che la maggiorazione del diritto di voto si estenda:

1. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
2. alle azioni assegnate in concambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
3. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nei predetti casi di estensione, le nuove azioni acquisirebbero la maggiorazione del diritto di voto (i) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in proporzione alle azioni da esso detenute per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo di Maturazione; (ii) per le azioni di nuova emissione o assegnate in concambio spettanti al titolare in proporzione alle azioni da esso detenute per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo di Maturazione calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

In tali casi, i titolari del Diritto Reale Legittimante avrebbero diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale anche con riferimento alle azioni maggiorate o alle azioni ricevute in concambio con la stessa anzianità d'iscrizione delle azioni già iscritte nell'Elenco Speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).