05/10/2023 - IGD SIIQ S.p.A.: Avviso di convocazione dell’Assemblea straordinaria dei portatori del seguente prestito obbligazionario “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rates Notes due 28 November” (ISIN: XS2084425466) di IGD

IL PRESENTE AVVISO È IMPORTANTE E RICHIEDE L'IMMEDIATA ATTENZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI. NON È DESTINATO AL RILASCIO, ALLA PUBBLICAZIONE O ALLA DISTRIBUZIONE DIRETTA O INDIRETTA A U.S. PERSONS (COME DEFINITE AI SENSI DEL "REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933", COME MODIFICATO (IL "SECURITIES ACT") O A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI LORO TERRITORI E POSSEDIMENTI (INCLUSI PORTORICO, ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANE, ISOLA DI WAKE E ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI), IN QUALSIASI ALTRO PAESE DEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEL DISTRETTO DELLA COLOMBIA (COLLETTIVAMENTE, GLI "STATI UNITI") O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE RILASCIARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO. NEL CASO IN CUI VI SIANO DUBBI SULLE AZIONI DA INTRAPRENDERE, GLI OBBLIGAZIONISTI DOVRANNO RIVOLGERSI IMMEDIATAMENTE AI PROPRI CONSULENTI PROFESSIONALI INDIPENDENTI (NEL CASO IN CUI L'OBBLIGAZIONISTA SIA NEL REGNO UNITO, UN CONSULENTE AUTORIZZATO AI SENSI DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000)

IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA

S.P.A.

Sede legale: Bologna, Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007, 13

Capitale sociale interamente sottoscritto e versato: € 650.000.000,00

Diviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie

Iscrizione al registro delle imprese di Bologna e codice fiscale: 00397420399

Camera di Commercio di Bologna (R.E.A.): 458582

Società soggetta alla direzione e al controllo di: Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

STRAORDINARIA DEI PORTATORI

del seguente prestito obbligazionario "€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024" (ISIN: XS2084425466) (il "Prestito Obbligazionario" o le "Obbligazioni Esistenti") di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. (l'"Emittente" o "IGD").

L'assemblea dei portatori delle Obbligazioni (i "Portatori delle Obbligazioni Esistenti" o gli "Obbligazionisti") è convocata in Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 alle ore 17 (CET) del giorno 14 novembre 2023, in unica convocazione, secondo le modalità qui descritte, al fine di discutere e deliberare sul seguente

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ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione, ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., e per mezzo di una delibera straordinaria, di modifiche ai termini e alle condizioni del prestito obbligazionario "€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024" (ISIN XS2084425466) consistenti, inter alia, nella modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del tasso di interesse; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si sottopone all'assemblea la seguente proposta di delibera straordinaria, avente ad oggetto l'approvazione di talune modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario (la "Delibera Straordinaria") approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 novembre 2019, ai sensi di quanto previsto dal regolamento delle Obbligazioni (le "Condizioni").

DELIBERA STRAORDINARIA

"L'assemblea (l'"Assemblea") degli obbligazionisti (gli "Obbligazionisti") del prestito obbligazionario denominato "€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024" (ISIN XS2084425466) (il "Prestito Obbligazionario"), emesse da Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., in forma abbreviata IGD SIIQ S.p.A. (l'"Emittente") in base a delibera consiliare adottata in data 11 novembre 2019;

delibera:

1. di approvare, ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2), c.c., le modifiche ai termini e alle condizioni del Prestito Obbligazionario, come analiticamente indicate nel documento allegato al presente verbale sub A, consistenti tra l'altro nella modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del rendimento del Prestito Obbligazionario;
2. di approvare le modifiche all'agency agreement del 28 novembre 2019 (l'"Agency Agreement") stipulato tra l'Emittente e BNP Paribas, Luxembourg Branch (formerly BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch), in qualità di Paying Agent (il "Paying Agent"), attraverso un c.d. supplemental agency agreement secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental agency agreement, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà stipulato tra l'Emittente e il Paying Agent al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni dell'Agency Agreement nell'ambito, tra l'altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (il "Supplemental Agency Agreement"),

sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito

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internet dell'Emittente;

1. di approvare le modifiche al deed of covenant del 28 novembre 2019 (il "Deed of Covenant") sottoscritto dall'Emittente, attraverso un c.d. amended deed of convenant secondo quanto previsto nella bozza di tale amended deed of convenant, il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà sottoscritto dall'Emittente al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni del Deed of Covenant nell'ambito, tra l'altro, della modifica del Prestito Obbligazionario (l'"Amended Deed of Covenant"), sostanzialmente nella bozza presentata all'Assemblea e messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente;
2. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri all'Emittente per (i) per sottoscrivere l'Amended Deed of Covenant e il Supplemental Agency Agreement, nonché le eventuali nuove Global Notes o le Global Notes modificate; e (ii) autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Paying Agent per sottoscrivere il Supplemental Agency
   Agreement, sostanzialmente nelle bozze presentate all'Assemblea e messe a disposizione sul sito internet dell'Emittente, con le modifiche (se presenti) che l'Emittente ritenga opportune secondo la propria assoluta discrezionalità e concordare e perfezionare ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno ai fini dell'efficacia e dell'esecuzione della Delibera Straordinaria e delle modifiche descritte nei paragrafi 1, 2 e 3 della presente Delibera Straordinaria;
3. di approvare la predisposizione e sottoscrizione di qualsiasi documento che le autorità competenti possano richiedere in relazione alla modifica del Prestito Obbligazionario e le relative modifiche descritte nella presente Delibera Straordinaria;
4. di autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Paying Agent per concordare e perfezionare, secondo sua assoluta discrezionalità, ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario od opportuno per svolgere e garantire efficacia alla Delibera Straordinaria;
5. di rinunciare a qualsiasi pretesa che gli Obbligazionisti possano avere nei confronti del Paying Agent derivante da qualsiasi perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali) che gli Obbligazionisti possano subire o che a essi possa derivare come conseguenza delle azioni intraprese dal Paying Agent in conformità a questa Delibera Straordinaria e di confermare che gli Obbligazionisti inoltre non riterranno il Paying Agent responsabile per tale perdita o danno (ivi incluse le spese legali e gli oneri fiscali), a prescindere dalla circostanza che tali perdite fossero o meno prevedibili da parte del Paying Agent;

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1. di prendere atto e riconoscere che le materie - e più in generale - le deliberazioni all'ordine del giorno non comportano effetti estintivi né sostitutivi delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario o comunque da esso nascenti;
2. di prendere atto e riconoscere che i termini utilizzati in questa Delibera Straordinaria e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato a essi attribuito nelle Terms and Conditions e nell'Agency Agreement;
3. di approvare, autorizzare e consentire a ogni abrogazione, emendamento e modificazione, compromesso o accordo relativo ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente nel caso in cui tali diritti sorgano ai sensi dell'Agency Agreement, ovvero afferiscano o risultino dalla presente Delibera Straordinaria, dalle modifiche di cui alla presente Delibera Straordinaria (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la modifica della durata, delle ipotesi di rimborso anticipato e del rendimento del prestito, o la loro implementazione e/o emendamenti e modificazioni all'Agency Agreement o la loro implementazione (secondo le modalità previste nella bozza di Supplemental Agency Agreement); e
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, al Presidente e all'Amministratore
   Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse.

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TERMINI E DEFINIZIONI

I termini che iniziano con la maiuscola che non siano definiti nel presente Avviso di Convocazione avranno lo stesso significato ad essi attribuito nel memorandum relativo all'exchange offer, tender offer e consent solicitation pubblicato sul sito internet dell'Emittente (https://www.gruppoigd.it/), all'interno della sezione "Investor Relations" (il "Memorandum").

CONTESTO E MOTIVAZIONI DELLA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

La Consent Solicitation viene lanciata nel contesto di un'operazione che prevede l'invito da parte di IGD rivolto ai Qualifying Holders (come definiti nel Memorandum) delle Obbligazioni Esistenti (i.e. il prestito obbligazionario denominato €400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due November 28, 2024" (ISIN XS2084425466) emesse da IGD il 28 novembre 2019): (A) all'offerta di scambio di tutte le Obbligazioni Esistenti con (i) senior notes di nuova emissione, a tasso fisso e denominate in Euro che saranno emesse da IGD (le "Nuove Obbligazioni") e (ii), se previsto, una Early Cash Component (come definita e più diffusamente descritta nel presente documento), tale invito, l'"Offerta di Scambio", (B) all'offerta di riacquisto di tutte le Obbligazioni Esistenti dietro pagamento di un corrispettivo in denaro da parte dell'Emittente (l'"Offerta di Riacquisto"), e (C) a considerare e, se ritenuto opportuno, approvare alcune modifiche ai termini e alle condizioni delle Obbligazioni Esistenti e ai relativi documenti (la "Consent Solicitation " e, insieme all'Offerta di Scambio e all'Offerta di Riacquisto, gli "Inviti").

La relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e il Memorandum, consultabili sul sito internet dell'Emittente (https://www.gruppoigd.it/), all'interno della sezione "Investor Relations", nonché con le altre modalità di seguito indicate, forniscono ulteriori dettagli sul contesto e le ragioni della proposta di modifica delle Obbligazioni Esistenti e delle connesse modifiche ai termini e alle condizioni.

Gli Obbligazionisti, prima di decidere di votare a favore della proposta di Delibera Straordinaria, sono invitati a leggere il Memorandum e la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e gli altri documenti relativi alla presente Assemblea, messi a disposizione sul sito internet dell'Emittente (https://www.gruppoigd.it/), all'interno della sezione "Investor Relations".

L'OFFERTA DI SCAMBIO, L'OFFERTA DI RIACQUISTO E CONSENT SOLICITATION

Un Qualifying Holder che desideri partecipare all'Exchange Offer, alla Tender Offer e al Consent Solicitation deve presentare o far sì che un Partecipante Diretto presenti per suo conto, entro le ore 17 (CET) del giorno 10 novembre 2023 (la "Data di Scadenza") e prima delle scadenze fissate da ciascun Clearing System, un Electronic Instruction Notice debitamente compilato (nella forma di un SWIFT autenticato, server Euclid o Creation Instruction al relativo Clearing System) o una

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