27/02/2024 - IGD SIIQ S.p.A.: Parere di orientamento sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Profilo quali-quantitativo del Consiglio - Possibili indicazioni del Consiglio in vista del parere di orientamento da sottoporre alla prossima Assemblea

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di IGD uscente, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione 2023, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo, da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea.

Il parere comprende anche una riflessione sulle caratteristiche di professionalità, esperienze e competenze largamente intese degli Amministratori, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e strategia.

Di seguito sono riportati i suggerimenti emersi dal processo di autovalutazione svolto al termine del triennio di mandato.

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Da previsione statutaria (art. 16.1), IGD "è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri".

Secondo le best practice di governo societario, il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato sia alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della società, sia al numero e alla composizione dei Comitati endoconsiliari.

Nel processo di autovalutazione svolto al termine del triennio di mandato, risulta oggi sostanzialmente adeguata l'attuale dimensione (11 membri) dell'organo, così come sono considerati appropriati sia il rapporto tra Amministratori Indipendenti e non Indipendenti (7 vs 4) sia il bilanciamento tra Consiglieri Esecutivi e non Esecutivi (1 vs 10).

In vista del rinnovo dell'organo, non emerge un'indicazione univoca circa il profilo quantitativo ottimale del futuro Consiglio. Alla luce delle recenti variazioni nell'azionariato della Società, secondo alcuni Amministratori, potrebbe risultare preferibile un Consiglio numericamente più snello dell'attuale.

Composizione

Il Consiglio di IGD apprezza il profilo qualitativo del Consiglio e, in vista del rinnovo, auspica di mantenere sostanzialmente il mix di competenze, professionalità e esperienze rappresentate nell'organo uscente.

Pensando alle sfide future per IGD e valutando l'opportunità di arricchire ulteriormente le competenze ed esperienze consiliari, gli attuali Amministratori riportano come elementi da rafforzare, in ordine di preferenza:

• Competenze finanziarie;
• Esperienza internazionale;
• Esperienza di settore;
• Gestione dei rischi e sistemi di controllo;
• Orientamento strategico e di mercato.

Anche il tema delle «soft skills» è stato oggetto di una specifica riflessione da parte degli attuali Amministratori, che ha portato a attribuire rilevanza anche per il futuro Consiglio alle caratteristiche attitudinali di seguito indicate:

• Indipendenza di pensiero e integrità;
• Allineamento sul proprio ruolo strategico;
• Capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• Capacità di interazione con il Top Management;
• Adeguata disponibilità di tempo e energie (in funzione degli altri impegni);
• Capacità di lavorare in team;
• Capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione del business.

Gli Amministratori di IGD, in considerazione della rilevanza di alcuni ruoli all'interno

del Consiglio di Amministrazione, indicano inoltre le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire tali incarichi nel futuro Consiglio.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, si ritiene opportuno si distingua per:

• autorevolezza e standing nel rappresentare con indipendenza tutti gli Azionisti;
• conoscenza specifica in tematiche di Corporate Governance;
• esperienza nella guida di Consigli di Amministrazione di società quotate e/o paragonabili a IGD;
• conoscenza specifica del settore in cui opera la Società.

Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i Consiglieri, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato si distingua per:

• credibilità e autorevolezza nel mercato di riferimento;
• conoscenza e esperienza gestionale nel business in cui opera IGD;
• esperienza come Amministratore Delegato o comunque di vertice di società quotate e/o di dimensione e complessità paragonabile a IGD.

Inoltre, con riferimento al rapporto tra Presidente e Amministratore Delegato, dovrebbe essere tenuta in conto l'esigenza di un rapporto costruttivo e di complementarietà tra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e, più in generale, della governance di IGD, in vista delle sfide che contraddistingueranno il prossimo triennio.

Comitati endoconsiliari

Con riferimento ai Comitati, il Consiglio ritiene adeguati e da mantenere in futuro l'attuale articolazione e assetto (Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).