08/03/2024 - IGD SIIQ S.p.A.: Relazione illustrativa in merito al rinnovo degli Organi sociali

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Relazione illustrativa in merito al rinnovo degli organi sociali

IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA S.P.A.

Sede legale in Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13

Capitale Sociale sottoscritto e versato € 650.000.000,00

diviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie

Partita IVA e N. Iscrizione al Registro Imprese di Bologna 00397420399

R.E.A. di Bologna: 458582

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A.

18 APRILE - 19 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE AI PUNTI 5 E 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A. PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 125-TER DEL D.LGS. N. 58/1998

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  1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
    1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
    2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
    3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
    4. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  2. Nomina del Collegio Sindacale
    1. Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei tre Sindaci Supplenti;
    2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
    3. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

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Punto 5 - Nomina del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi informiamo che in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, convocata per il giorno 18 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 19 aprile 2024, in seconda convocazione, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Società dall'Assemblea ordinaria del 15 aprile 2021 per il triennio 2021 - 2023.

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Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi di legge e dello Statuto Sociale: (i) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; (iii) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; e, infine, (iv) alla determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Sociale, prima di procedere alla elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea è tenuta a determinarne il numero, non inferiore a sette e non superiore a diciannove.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2383 del Codice Civile, gli amministratori sono nominati per un periodo fino a tre esercizi.

Vi invitiamo quindi a provvedere alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

5.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto Sociale.

Sono legittimati a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale, così come stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 relativa alla "Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo".

Le liste dovranno essere:

  • inviate a mezzo raccomandata a/r presso la sede sociale;
  • ovvero inviate al seguente indirizzo di posta elettronica certificata legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it

entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. domenica 24 marzo 2024). Al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, i soci devono depositare con le modalità sopra indicate la relativa comunicazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, entro il termine previsto per la pubblicazione della lista (i.e. entro il 28 marzo 2024). La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste dovranno essere predisposte in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente e dallo statuto sociale.

Ogni lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate, disciplinati dall'art. 148, comma 3, del D.lgs 58/1998), indicandoli distintamente.

Fermo quanto precede, si ricorda che, nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e dall'art. 16.3 dello Statuto Sociale, le liste che presentano un

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numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso; a tal fine devono essere indicati all'interno di tali liste candidati del genere meno rappresentato, in numero pari ad almeno due quinti del totale del numero di candidati presentati nella lista, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

In ottemperanza al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce, Vi ricordiamo inoltre che è raccomandata la presenza nel Consiglio di Amministrazione di almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al medesimo Codice di Corporate Governance (1). Inoltre, per le società quotate appartenenti al segmento STAR, l'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. stabilisce che il numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance si considera adeguato quando sono presenti: (i) almeno 2 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri; (ii) almeno 3 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri; (iii) almeno 4 amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da oltre 14 membri.

In considerazione di quanto disposto dall'art. 16 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 ("Regolamento Mercati") per le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società non quotata, si invitano inoltre gli Azionisti a indicare, all'interno della lista, quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al predetto articolo ed a fornire le dichiarazioni con le quali i medesimi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Si segnala che, sin dalla quotazione della Società e fino alla data della presente relazione, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata in possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi del TUF che ai sensi del codice di comportamento redatto da Borsa Italia S.p.A., pro tempore vigenti.

Inoltre, l'art. 147-quinquies del D.lgs. 58/1998 richiede che gli amministratori delle società con azioni quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, attualmente disciplinati dall'art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Si ricorda inoltre che, al fine di regolamentare la materia del numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha

(1) Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 17 dicembre 2020, ha deliberato che "Ai fini della valutazione di indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, si considerano di regola significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio di prevalenza della sostanza sulla forma:

  1. le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, in essere o intercorse nei tre esercizi precedenti, con IGD, le società da essa controllate o la società controllante, o con i rispettivi amministratori esecutivi o il top management, il cui corrispettivo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri
    1. il 5% del reddito annuo dell'amministratore;
    2. nel caso di relazioni con una società di cui l'amministratore abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo o con uno studio professionale o società di consulenza di cui l'amministratore sia partner o associato, il 5% del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso tale società, studio professionale o società di consulenza;
    3. l'ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD;
  2. le remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, ricevute nell'esercizio in corso o nei precedenti tre esercizi da IGD, da una sua controllata o dalla società controllante, il cui importo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri:
    1. il 5% del reddito annuo dell'amministratore;
    2. l'ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD".

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adottato il Regolamento denominato "Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, all'indirizzo: http://www.gruppoigd.it/Governance/Consiglio-di-amministrazione.

Si invitano altresì gli Azionisti, in sede di predisposizione delle liste di candidati alla carica di amministratore di IGD, a tener conto della circostanza che la Società, sin dal 2016, ha ottenuto dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato il c.d. "Rating di Legalità" il cui mantenimento

  • subordinato al possesso da parte degli amministratori della Società dei requisiti di cui all'art. 2 della Delibera 12 novembre 2012, n. 13779 dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, da ultimo modificata con delibera n. 28361 del 28 luglio 2020.

Ogni socio, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo statuto sociale e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti: (i) le indicazioni circa l'identità dei soci che le presentano e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dallo statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di amministratore della Società, nonché (iii) i curricula vitae dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati. Si ricorda inoltre che, al fine di regolamentare la materia del numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento denominato "Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori", messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, all'indirizzo: http://www.gruppoigd.it/Governance/Consiglio-di- amministrazione.

Per i candidati che - all'interno della lista - vengono indicati quali indipendenti ai sensi di legge, devono essere depositate anche le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Inoltre, come anticipato, in considerazione di quanto disposto dall'art. 16 del Regolamento Mercati, all'interno della lista dovranno essere indicati quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al predetto articolo e dovranno essere fornite le dichiarazioni con le quali i medesimi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla predetta disposizione.

Gli azionisti sono inoltre invitati a prendere visione dell'Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, adottato dall'organo di amministrazione uscente sentito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, in linea con la raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance. Il predetto Orientamento è

disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo: https://www.gruppoigd.it/governance/assemblea-degli-azionisti/. Si raccomanda altresì a coloro i quali presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione

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nonché di esprimere un'indicazione in merito al proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto Sociale.

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e sono pertanto invitati a presentare, unitamente alla predetta documentazione, una dichiarazione attestante "l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter,comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquiesdel Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa".

La Società, senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori, metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet (www.gruppoigd.it, sezione Governance - Assemblea degli Azionisti

  • Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024) nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile al sito www.emarketstorage.com, gestito da Teleborsa S.r.l., le liste dei candidati depositate dai soci, corredate dalle informazioni e dalla documentazione sopra richiamate, come richieste dalle disposizioni vigenti.

Nessuno può essere candidato in più di una lista. L'accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità. L'assunzione ed il mantenimento della carica di amministratore sono subordinati al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di statuto.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare una sola lista. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, per due, per tre, per quattro, per cinque, ecc., secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Qualora siano state presentate più liste, almeno un consigliere dovrà essere tratto da una lista di minoranza; pertanto, qualora in applicazione dei criteri di nomina sopra descritti, i candidati in graduatoria con il quoziente più elevato risultino espressione di un'unica lista, sarà nominato consigliere, in luogo dell'ultimo candidato in graduatoria, il candidato delle liste di minoranza che avrà ottenuto il quoziente più elevato.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati appartenenti al genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - risulterebbero eletti per ultimi nella lista risultata prima per numero di voti sono sostituiti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito dai primi candidati non eletti della stessa lista appartenenti al genere meno rappresentato, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Alla luce di quanto sopra riportato, i Signori Azionisti sono invitati a provvedere alla nomina degli

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amministratori.

5.4. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

L'art. 25.1 dello Statuto Sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'Assemblea ordinaria e che la relativa deliberazione, una volta presa, rimane valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa. Si ricorda che l'Assemblea tenutasi in data 15 aprile 2021 ha determinato il compenso annuo lordo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione in Euro 20.000,00, salva la facoltà, ai sensi dell'art. 25.1 dello Statuto Sociale, del Consiglio di Amministrazione di prevedere un emolumento ulteriore in caso di conferimento di particolari cariche a singoli amministratori, compreso il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

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Punto 6 - Nomina del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

Vi informiamo che in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, convocata per il giorno 18 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 19 aprile 2024, in seconda convocazione, termina il mandato conferito all'attuale Collegio Sindacale della Società, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 15 aprile 2021 per il triennio 2021 - 2023.

Vi invitiamo pertanto a provvedere: (i) alla nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei tre Sindaci Supplenti per il triennio 2024-2026; (ii) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale; e (iii) alla determinazione del compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale.

6.1 Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei tre Sindaci Supplenti

La nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti dovrà essere effettuata in conformità a quanto previsto dal vigente art. 26 dello Statuto Sociale.

Sono legittimati a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale, così come stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 relativa alla "Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo"; le liste dovranno essere:

  • inviate a mezzo raccomandata a/r presso la sede sociale;
  • ovvero inviate al seguente indirizzo di posta elettronica certificata legal_igdsiiqspa@pec.gruppoigd.it

entro il venticinquesimo giorno prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. domenica 24 marzo 2024). La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, i soci devono depositare con le modalità sopra

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indicate la relativa comunicazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, entro il termine previsto per la pubblicazione della lista (i.e. entro il 28 marzo 2024).

La nomina sarà effettuata sulla base di liste applicandosi, per la presentazione e il deposito delle stesse, la medesima procedura prevista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e dall'art.

26.2 dello statuto sociale, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, dovranno inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci Effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Collegio Sindacale rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

I candidati alla carica di Sindaco dovranno possedere i requisiti stabiliti dalla legge. In particolare, si rammenta che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 quali integrati dalle disposizioni dell'art. 26.9 dello Statuto sociale.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (vale a dire i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998). Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Ogni socio, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, nonché i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare una sola lista.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo statuto sociale e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente; una dichiarazione con la quale attestano, sotto la propria responsabilità, il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni vigenti e (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 144- quinquies della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009).

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance, Vi ricordiamo inoltre che è raccomandato che, ai componenti del Collegio Sindacale, si applichino i medesimi criteri previsti dal Codice per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori nonché i criteri

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adottati dal Consiglio di Amministrazione di IGD per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, di cui alla precedente nota n. 1 della presente Relazione.

Inoltre, tenuto conto che - ai sensi dell'art. 2400, u.c., del codice civile - al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del D.Lgs. n. 58/98, si invita a includere tutte le relative informazioni all'interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.

Si rammenta che, nel caso in cui - alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (domenica 24 marzo 2024) - sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. sino al 27 marzo 2024). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari al 2,25% del capitale sociale.

La Società, senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul proprio sito internet (www.gruppoigd.it, sezione Governance - Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile al sito www.emarketstorage.com, gestito da Teleborsa S.r.l., le liste dei candidati depositate dai soci, corredate dalle informazioni e dalla documentazione sopra richiamate, come richieste dalle disposizioni vigenti.

Per quanto concerne la procedura di votazione e nomina, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti. Il terzo Sindaco Effettivo e il terzo Sindaco Supplente saranno tratti dalla lista seconda classificata, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati appartenenti al genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione - risulterebbero eletti per ultimi nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione appartenenti al genere meno rappresentato, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito. In assenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procederà ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli Azionisti presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che otterrà la maggioranza semplice dei voti, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato, comunque in

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modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina di tre Sindaci Effettivi e di tre Sindaci Supplenti, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste presentate.

6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i Sindaci Effettivi eletti dalla lista di minoranza. In ossequio a ciò, l'art. 26.4 dello Statuto Sociale prevede che la presidenza spetti al primo candidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima. Qualora sia stata presentata una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata.

In mancanza di liste, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

In conformità con le disposizioni sopra richiamate, Vi invitiamo a nominare il Presidente del Collegio Sindacale.

6.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Vi rammentiamo, da ultimo, che siete chiamati a determinare il compenso da corrispondersi ai membri del Collegio Sindacale. In particolare, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile e dell'art.

26.11 dello Statuto Sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio. Si ricorda che l'Assemblea tenutasi in data 15 aprile 2021 ha determinato il compenso annuo lordo spettante ai membri del Collegio Sindacale in Euro 20.000,00 e il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale in complessivi Euro 30.000,00.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Bologna, 8 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Rossella Saoncella

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IGD SIIQ S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 08 marzo 2024 10:22:05 UTC.

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