14/03/2022 - IGD SIIQ S.p.A.: Relazione illustrativa parte ordinaria con proposta del Collegio Sindacale

IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA S.P.A.

Sede legale in Bologna (BO), Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13

Capitale Sociale sottoscritto e versato € 650.000.000,00

diviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie

Partita IVA e N. Iscrizione al Registro Imprese di Bologna 00397420399

R.E.A. di Bologna: 458582

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A.

14 APRILE - 15 APRILE 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE AI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI IGD SIIQ S.P.A. PREDISPOSTA DAL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 125-TER E 154-TER DEL D.LGS. N.

58/1998 NONCHÉ DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON

DELIBERA N. 11971/1999

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1. Bilancio di esercizio al 31.12.2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo agli Azionisti; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98:
4. 1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
   2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria - Bilancio di esercizio al 31.12.2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2021, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, riporta un utile netto pari a Euro 54.093 migliaia. Il totale dei ricavi e proventi operativi ammonta a Euro 120.466 migliaia, in decremento rispetto all'esercizio precedente di Euro 1,2 milioni, pari al 5,3%, principalmente per effetto del conferimento, perfezionato in data 25 novembre 2021, di 5 ipermercati e 1 supermercato al fondo Juice. I costi operativi, comprensivi delle spese generali, sono in decremento rispetto all'esercizio precedente, con una incidenza sui ricavi, in leggero miglioramento, che passa dal 26,8% al 26,4%. Anche nell'esercizio in corso i costi operativi accolgono le note di credito emesse per sconti su canoni già fatturati nell'ambito delle azioni di sostegno post lockdown agli operatori.

Il risultato operativo positivo, pari ad Euro 85 milioni, è incrementato per Euro 117 milioni rispetto all'esercizio precedente, per effetto delle minori svalutazioni del patrimonio immobiliare, pari ad Euro 0,3 milioni (svalutazione pari ad Euro 111,5 milioni al 31 dicembre 2020).

La gestione finanziaria al 31 dicembre 2021, pari Euro 32,3 milioni, risulta in decremento per Euro 2,1 milioni rispetto all'esercizio precedente.

La Posizione Finanziaria Netta risulta in miglioramento rispetto al 2020 per circa 158,9 milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2021, a livello consolidato, il Gruppo IGD ha realizzato Ricavi Totali pari ad Euro 152 milioni, in decremento dello 0,5% rispetto all'esercizio 2020 (Ricavi Totali al 31 dicembre 2020 pari ad Euro 152,7 milioni).

I ricavi da attività locativa sono pari a 145,1 milioni di Euro, in decremento dello 0,4% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. I costi diretti da attività locativa ammontano a 26,6 milioni di Euro e sono in decremento del 26,3% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Le spese generali della gestione caratteristica, comprensive dei costi del personale di sede, sono pari a 12,1 milioni di Euro, in incremento dell'8,4% rispetto ai 11,2 milioni di Euro dell'anno precedente.

L'EBITDA della gestione caratteristica dei dodici mesi 2021 è pari ad Euro 107,3 milioni, in incremento del 7,9% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, mentre l'Ebitda complessivo è pari ad Euro 106,8 milioni, in incremento dell'8,2%.

L'EBITDA MARGIN della gestione caratteristica è pari al 70,8%, in aumento di 54bps rispetto all'anno precedente.

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L'EBIT è positivo per Euro 89,9 milioni con un incremento di Euro 142,1 milioni rispetto all'anno precedente.

Il saldo del risultato della gestione finanziaria é passato da Euro 36,2 milioni del 31 dicembre 2020 ad Euro 33,3 milioni al 31 dicembre 2021.

L'utile ante imposte al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 55,8 milioni, rispetto ad una perdita registrata nel 2020 pari ad Euro 88,6 milioni.

Gli effetti complessivi di quanto sopra descritto hanno prodotto un utile netto del Gruppo pari a Euro 52,8 milioni, rispetto ad una perdita dell'anno precedente pari ad Euro 74,3 milioni. Il Funds From Operations (FFO) della gestione caratteristica risulta pari ad Euro 64,7 milioni, in incremento di Euro 5,4 milioni rispetto all'esercizio precedente.

La Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021 risulta in miglioramento rispetto all'esercizio precedente per circa 168,4 milioni di Euro. Gli indicatori di struttura finanziaria quali il gearing ratio (0,84) e il Loan to Value (44,8%) risultano in miglioramento rispetto all'esercizio precedente.

Portafoglio Immobiliare al 31 dicembre 2021

Al 31 dicembre 2021, il patrimonio immobiliare del Gruppo IGD ha raggiunto un valore di mercato, stimato dai periti indipendenti CBRE Valuation S.p.A., KROLL S.p.A., Cushman & Wakefield e Jones Lang LaSalle S.p.A pari ad Euro 2.140,47 milioni, in decremento rispetto agli Euro 2.265,69 milioni al 31 dicembre 2020.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale;
• esaminato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021;
• preso atto della relazione della società di revisione PricewaterhouseCooper S.p.A.; delibera

di approvare il bilancio di esercizio di IGD SIIQ S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2021, con un utile netto pari ad Euro 54.093.401,45 e la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione".

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Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria - Destinazione dell'utile di esercizio e

distribuzione del dividendo agli Azionisti; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in linea con quanto annunciato in occasione del nuovo Piano Industriale, nel 2022 IGD tornerà ad essere,

come sempre in passato, una "dividend company", dopo un solo anno in cui si era deciso di non distribuire

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il dividendo per privilegiare il mantenimento di una struttura patrimoniale solida.

Il Consiglio di Amministrazione propone un dividendo unitario per azione di Euro 0,35 (con un ammontare totale distribuito pari a Euro 38.619.666,05 milioni, ovvero il 59,7% del FFO).

Il livello di rendimento di tale dividendo è pari a circa l' 8,6% rispetto al prezzo di chiusura del 23 febbraio 2022.

Il dividendo risulta composto per Euro 0,287588 centesimi dalla quota dell'utile dell'esercizio soggetta ad obbligo distributivo in confomità alla disciplina SIIQ e per Euro 0,062412 centesimi da una quota della Riserva Fair value realizzata per effetto dell'operazione di dismissione sopra citata. Nel rispetto della disciplina SIIQ, a valere sulla Riserva Fair value realizzata restano da distribuire obbligatoriamente nel 2023 Euro 10,2 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e della Relazione del Consiglio di Amministrazione, propone di:

• destinare l'utile civilistico per Euro 6.557.849 alla Riserva Fair value, relativa alla valutazione del patrimonio immobiliare al valore di mercato. Conseguentemente, la Riserva Fair value relativa alla valutazione del patrimonio immobiliare al valore di mercato passerebbe da Euro 210.050.105,49 ad Euro 216.607.954,49;
• destinare l'utile civilistico per Euro 13.869.118,24 a riserva disponibile, precisando che è derivante dalla gestione esente;
• destinare l'utile civilistico per Euro 1.933.427,01 a riserva disponibile, precisando che è derivante dalla gestione imponibile;
• destinare l'utile civilistico per Euro 31.733.007,20 a dividendo, precisando che è derivante dalla gestione esente;
• destinare parte delle riserve liberatesi per effetto della dismissione di 5 ipermercati e un supermercato perfezionata nell'anno per Euro 6.886.658,85 a dividendo, precisando che è derivante dalla gestione esente.

Si rammenta che il dividendo sopra indicato sarà pagato a ciascuna azione ordinaria in circolazione al momento dello stacco della cedola, escluse quindi le eventuali azioni proprie detenute a tale data.

Il dividendo complessivo, sulla base delle azioni IGD in circolazione alla data della presente relazione, pari a numero 110.341.903 azioni ordinarie, ammonta a Euro 38.619.66,05, da prelevare:

• per Euro 31.733.007,20, dall'utile civilistico resosi disponibile per la distribuzione, precisando che è interamente derivante dalla gestione esente;
• per Euro 6.886.658,85, utilizzando parte delle riserve liberatesi per effetto della dismissione di 5 ipermercati e un supermercato perfezionata nell'anno;

Complessivamente, gli utili distribuiti dalla gestione esente sono pari ad Euro 38.619.666,05,

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corrispondenti ad Euro 0,35 per azione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare come segue l'utile civilistico dell'esercizio 2021 di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., pari a Euro 54.093.401,45:
2. • per Euro 6.557.849 alla Riserva Fair value, relativa alla valutazione del patrimonio immobiliare al valore di mercato. Conseguentemente, la Riserva Fair value relativa alla valutazione del patrimonio immobiliare al valore di mercato passerebbe da Euro 210.050.105,49 ad Euro 216.607.954,49;
   • per Euro 13.869.118,24 a riserva disponibile, precisando che è derivante dalla gestione esente;
   • per Euro 1.933.427,01 a riserva disponibile, precisando che è derivante dalla gestione imponibile;
   • per Euro 31.733.007,20 a dividendo, precisando che è derivante dalla gestione esente.
3. di distribuire un dividendo pari ad Euro 0,35 a ciascuna azione ordinaria in circolazione al momento dello stacco della cedola, escluse quindi le eventuali azioni proprie detenute a tale data.
   Il dividendo complessivo sulla base delle azioni IGD in circolazione al 24 febbraio 2022, pari a numero 110.341.903 azioni ordinarie, ammonta a Euro 38.619.666,05, da prelevare:
4. • per Euro 31.733.007,20, dall'utile civilistico resosi disponibile per la distribuzione, precisando che è interamente derivante dalla gestione esente;
   • per Euro 6.886.658,85, utilizzando parte delle riserve liberatesi per effetto della dismissione di 5 ipermercati e un supermercato perfezionata nell'anno.

Complessivamente, gli utili distribuiti dalla gestione esente sono pari ad Euro 38.619.666,05, corrispondenti ad Euro 0,35 per azione.

Il dividendo sarà messo in pagamento con stacco della cedola n. 5 a partire dall' 11 maggio 2022; la legittimazione al pagamento del dividendo sarà determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'art. 83-quater, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al termine della giornata contabile del 10 maggio 2022 (c.d. record date), come previsto dall'art. 83- terdecies del medesimo D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

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