21/06/2023 - Il Sole 24 Ore S.p.A.: Avviso Offerta in opzione

Comunicato Stampa

AVVISO AGLI AZIONISTI TITOLARI DI AZIONI DI CATEGORIA SPECIALE DE IL SOLE 24 ORE S.P.A.

(ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999 relativo al deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile, dell'offerta in opzione di n. 8.032 azioni di categoria speciale de Il Sole 24 ORE S.p.A. per le quali è stato esercitato il diritto di recesso)

Milano, 21 giugno 2023 - Il Sole 24 ORE S.p.A. rende noto che in data 20 giugno 2023 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437- quater, comma 2, del codice civile, la seguente

OFFERTA IN OPZIONE

AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA 1 e 2, DEL CODICE CIVILE

Premesso che:

1. in data 27 aprile 2023 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti (la "Assemblea") de Il Sole
   24 ORE S.p.A. ("Il Sole" o la "Società ") ha assunto, tra l'altro, la delibera di modificazione dell'Articolo 37 dello Statuto sociale (la "Delibera") subordinandone l'efficacia all'avveramento della "Condizione Sospensiva", ossia che l'importo eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, agli Azionisti titolari di azioni di categoria speciale che avessero esercitato il diritto di recesso non eccedesse complessivamente Euro 2.000.000, con la precisazione che tale esborso sarebbe stato calcolato quale importo che la Società sarebbe stata tenuta a corrispondere per l'acquisto delle azioni di categoria speciale recedute che non fossero state acquistate all'esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi come oltre definite;
2. sempre in data 27 aprile 2023 la Delibera ha altresì ottenuto l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti titolari di azioni di categoria speciale ;
3. in data 23 maggio 2023 la Delibera è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano;
4. gli Azionisti titolari di azioni di categoria speciale della Società che non hanno concorso all'approvazione della Delibera, per tali intendendosi gli Azionisti che non hanno partecipato all'Assemblea o che hanno votato contro la proposta di Delibera o che si sono astenuti dal votare la proposta di Delibera hanno avuto il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile (il "Diritto di Recesso") entro e non oltre il 7 giugno 2023 (il "Termine"), secondo i termini e le modalità indicati in apposito avviso messo a disposizione del pubblico da parte della Società in data 24 maggio 2023;
5. il valore unitario di liquidazione di ciascuna azione di categoria speciale della Società per le quali poteva essere esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato in Euro 0,490 (il "Valore Unitario di Liquidazione") ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, ovverosia facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di categoria speciale della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione de ll'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulle proposte di modifiche statutarie (i.e. 28 marzo 2023);

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1. come comunicato al pubblico dalla Società in data 19 giugno 2023, il Diritto di Recesso è stato legittimamente esercitato entro il Termine per complessive n. 8.032 azioni di categoria speciale della Società (le "Azioni Recedute"), rappresentative dello 0,01229% del capitale sociale della Società e rappresentative dello 0,01425% del capitale sociale costituito da azioni di categoria speciale della Società, per un controvalore complessivo di liquidazione di tutte le Azioni Recedute
   - calcolato sulla base del Valore Unitario di Liquidazione - pari a Euro 3.935,68. Si ricorda che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea, l'efficacia della Delibera è stata assoggettata alla Condizione Sospensiva. Poiché l'ammontare complessivo del valore di liquidazione delle Azioni
   Recedute è inferiore a Euro 2.000.000, la relativa Condizione Sospensiva risulta avverata;
2. ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi 1 e 3, del codice civile, le Azioni Recedute devono essere offerte in opzione agli Azionisti di categoria speciale della Società diversi dagli Azionisti di categoria speciale recedenti in proporzione alle azioni di categoria speciale di cui ciascuno sia titolare, con possibilità per gli Azionisti di categoria speciale non recedenti di esercitare contestualmente anche il diritto di prelazione sulle Azioni Recedute rimaste inoptate (i "Soggetti Legittimati"), tramite la procedura di seguito indicata (l'"Offerta in Opzione" o l'"Offerta");
3. l'Offerta in Opzione delle Azioni Recedute di cui al presente avviso è stata depositata in data 20 giugno 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com"Sezione Governance-Assemblee" e sarà inoltre pubblicata in data 21 giugno 2023 sul quotidiano Il Sole 24 ORE.

1. Modalità, termini e condizioni dell'Offerta in Opzione

Ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1 e 2, del codice civile, le Azioni Recedute sono offerte in opzione, a parità di condizioni, ai titolari di azioni di categoria speciale della Società in proporzione al numero di azioni di categoria speciale da ciascuno di essi possedute alla chiusura della giornata contabile del 22 giugno 2023 (record date) per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, nel seguente rapporto di opzione: n. 1 Azione Receduta per ogni n. 6.974 diritti di opzione (i "Diritti di Opzione") esercitati.

Si segnala che per ciascuna azione di categoria speciale della Società (escluse le Azioni Recedute e le azioni proprie detenute dalla Società) è accreditato n. 1 Diritto di Opzione.

Il numero di Azioni Recedute acquistabili da parte del medesimo Soggetto Legittimato a fronte dell'esercizio dei Diritti di Opzione è determinato con arrotondamento per difetto all'unità inferiore (o superiore, nel solo caso in cui, sulla base del numero totale dei Diritti di Opzione esercitati dal Soggetto Legittimato, il risultato sia inferiore a 1 Azione Receduta). Se necessario, la Società si riserva ulteriori arrotondamenti per la quadratura dell'operazione.

Le Azioni Recedute oggetto dell'Offerta in Opzione e i Diritti di Opzione non sono, né potranno essere, offerti o venduti in quei paesi nei quali l'Offerta non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa ivi applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

2. Caratteristiche delle azioni di categoria speciale oggetto dell'Offerta

Tutte le Azioni Recedute oggetto della presente Offerta sono azioni di categoria speciale della Società ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005283111).

3. Prezzo di Offerta

Le Azioni Recedute sono offerte in opzione al prezzo unitario di Euro 0,490 per ciascun Azione Receduta (il "Prezzo di Offerta"), che corrisponde al Valore Unitario di Liquidazione stabilito in conformità al disposto dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile.

4. Periodo di adesione

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Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione entro il quale i Soggetti Legittimati potranno esercitare - a pena di decadenza - i propri Diritti di Opzione, nonché, alle condizioni di seguito precisate, il diritto di prelazione di cui all'articolo 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione") decorre dal 21 giugno 2023 sino al 28 luglio 2023 (incluso).

5. Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta mediante esercizio dei Diritti di Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire da parte dei Soggetti Legittimati titolari di azioni di categoria speciale della Società tramite gli intermediari finanziari che partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. mediante la sottoscrizione di un apposito modulo di adesione (il "Modulo di Adesione") predisposto dalla Società, reso disponibile sul sito internet www.gruppo24ore.ilsole24ore.com, "Sezione Governance-Assemblee" e diffuso dalla Società agli intermediari attraverso Monte Titoli S.p.A., previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio del Diritto di Opzione e all'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione per l'acquisto delle Azioni Recedute.

6. Diritto di Prelazione

Ai sensi dell'articolo 2347-quater, comma 3, del codice civile, i Soggetti Legittimati che eserciteranno i Diritti di Opzione sulle Azioni Recedute ai termini e condizioni della presente Offerta, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione avente ad oggetto l'acquisto al Prezzo di Offerta delle Azioni Recedute che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate"). A tal fine, in sede di adesione all'Offerta, i Soggetti Legittimati dovranno indicare agli intermediari, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, il numero massimo di Azioni Inoptate per il quale intendono esercitare il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero di Azioni Recedute per il quale sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i Soggetti Legittimati richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi posseduti, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore e successivamente procedendo all'assegnazione delle Azioni Recedute rimanenti sulla base del criterio del maggior resto.

7. Risultati dell'Offerta in Opzione e regolamento delle Azioni Recedute acquistate per effetto dell'esercizio dei Diritti d'Opzione e del Diritto di Prelazione

La Società provvederà a comunicare i risultati complessivi dell'Offerta in Opzione, comprensivi dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante pubblicazione di un apposito avviso sul quotidiano Il Sole 24ORE e sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Il numero di Azioni Recedute assegnate ai Soggetti Legittimati che abbiano esercitato i Diritti di Opzione ed eventualmente il Diritto di Prelazione sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari, nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

L'esecuzione dell'acquisto e del trasferimento delle Azioni Recedute (e, quindi, il pagamento del controvalore delle Azioni Recedute acquistate a seguito dell'esercizio dei Diritti di Opzione ed eventualmente del Diritto di Prelazione e l'accreditamento delle Azioni Recedute sui conti degli aventi diritto) avverrà tramite gli intermediari presso i quali è stato presentato il Modulo di Adesione all'Offerta ovvero gli intermediari presso i quali i Soggetti Legittimati acquirenti hanno i propri conti titoli.

Qualora, all'esito della procedura sopra indicata, comprensiva dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare Azioni Recedute non acquistate dai Soggetti Legittimati (le "Azioni Residue"), la Società valuterà l'opportunità di

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collocare a terzi le Azioni Residue al Prezzo di Offerta (il " Collocamento a Terzi") ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile; in ultima istanza, le Azioni Residue che non dovessero essere collocate presso terzi saranno acquistate direttamente dalla Società al Prezzo di Offerta utilizzando riserve disponibili entro il termine di cui all'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile.

1. termini e le condizioni dell'eventuale Collocamento a Terzi saranno comunicati secondo le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente e pubblicati sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Eventuali ulteriori precisazioni sui termini e modalità della procedura di liquidazione delle azioni di categoria speciale della Società (incluso i dettagli sull'eventuale Collocamento a Terzi) saranno comunicati secondo le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente e pubblicate sul sito internet della Società www.gruppo24ore.ilsole24ore.come sul quotidiano Il Sole 24 ORE secondo i termini e le modalità di legge.

Milano, 20 giugno 2023

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Press Release

NOTICE TO SHAREHOLDERS HOLDING SPECIAL CATEGORY SHARES OF IL SOLE 24 ORE S.P.A.

(pursuant to article 84 of Consob Regulation no. 11971/1999 relating to the filing with the Milan' Company Register, pursuant to article 2437-quater, paragraph 2, of the Italian Civil Code, of the option right offer of 8,032 special category shares of Il Sole 24 ORE S.p.A. for which the right of withdrawal has been exercised)

Milan, June 21, 2023 - Il Sole 24 ORE S.p.A announces that on June 20, 2023 it was filed with the Milan's Company Register, pursuant to and by effect of article 2437-quater, paragraph 2, of the Italian Civil Code, the following

OPTION RIGHT OFFER

PURSUANT TO ART. 2437-QUATER, PARAGRAPH 1 and 2, OF THE ITALIAN CIVIL

CODE

Whereas that:

1. on April 27, 2023 the Extraordinary Shareholders' Meeting (the "Meeting") of Il Sole 24 ORE S.p.A. ("Il Sole" or the "Company") has resolved, inter alia, to amend Article 37 of the Company's By-Laws (the "Resolution") subject to the fulfilment of the "Condition Precedent", i.e. that any amount to be paid by the Company pursuant to article 2437 -quater of Italian Civil Code, to Shareholders holding special category shares who had exercised the right of withdrawal did not exceed a total amount of Euro 2,000,000, with the clarification that such disbursement would have been calculated as the amount that the Company would have been required to pay for the purchase of the withdrawn special category shares that had not been purchased upon completion of the Option Right Offer, the Pre-emption Right Offer and any potential Placement with Third Parties as defined below;
2. on April 27, 2023, the Resolution also obtained the approval of the Shareholders' Meeting holding special category shares;
3. on May 23, 2023 the Resolution was registered with the Milan 's Company Register;
4. the Shareholders holding special category shares of the Company who did not contribute to passing the Resolution, i.e. the Shareholders who did not attend the Meeting or voted against the proposed Resolution or abstained themselves from voting, were entitled to withdraw pursuant to article 2437, paragraph 1, lett. g) of the Italian Civil Code (the "Right of Withdrawal") no later than June 7, 2023 (the "Term"), according to terms and methods set forth in the specific notice made available to the public by the Company on May 24, 2023;
5. the unitary liquidation value of each special category share of the Company for which the Right of Withdrawal could be exercised was determined at Euro 0.490 (the "Unitary Liquidation Value") pursuant to article 2437-ter, paragraph 3, of the Italian Civil Code, i.e. making exclusive reference to the arithmetic average of the closing prices of the Company's special category shares recorded on the Mercato Telematico Azionario organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. in the 6 (six) months preceding the date of publication of the notice of call of the Meeting called to resolve on the proposed amendments to the By-Laws (i.e. March 28, 2023);

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