06/01/2023 - ILLA S.p.A.: Avviso convocazione Assemblea Straordinaria POC Negma 06_01_23

AVVISO Dl CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA

ILLA S.p.A., società di Noceto (PR), ammessa su Euronext Growth Milan, azienda leader nella produzione Made In Italy di cookware in alluminio antiaderente, specializzata nello stampaggio, coniatura e assemblaggio del prodotto (la "Società "), comunica che l'assemblea Straordinaria dei Soci è convocata per il giorno lunedi 23 gennaio 2023, alle ore 10:00in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno martedi 24 gennaio 2023, alle ore 10:00in seconda convocazione, presso la sede sociale in Noceto (PR) - Via Ghisolfi e Guareschi n. 17, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, Cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in n.40 (quaranta) tranches, di cui le prime n.4 (quattro) per un valore di Euro 750.000 ciascuna e le restanti n.36 (trentasei) per un valore di Euro 500.000 ciascuna e connesso aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, Cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie; con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
2. Emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 20.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo); con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
3. Raggruppamento delle azioni ordinarie di ILLA S.p.A., con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è rappresentato da n. 316.761.527 azioni ordinarie tutte senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie, pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione dell'Assemblea sono correlati a tutte le azioni ordinarie.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF e dell'art. 14.3 dello Statuto della Società, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (c.d. record date) ossia giovedi 12 gennaio 2023.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, ossia entro mercoledi 18 gennaio 2023. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori

assembleari oggetto della presente convocazione.

INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

La delega può essere conferita, assieme alle istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e gratuitamente (salvo le eventuali spese di spedizione) dall'avente diritto al voto legittimato nelle forme di legge, alla società mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo reperibile sul sito internet www.illa.it nella sezione Investor Relations - Informazioni per gli Azionisti.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro giovedi 19 gennaio 2023, se in prima convocazione, ovvero entro venerdi 20 gennaio 2023, se in seconda convocazione, con le seguenti modalità alternative:

1. trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata illa@legalmail.it(oggetto "Delega Assemblea Straordinaria ILLA 23 - 24 gennaio 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
2. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo (Rif. "Delega Assemblea Straordinaria ILLA 23 - 24 gennaio 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla

casella illa@legalmail.it

Entro il suddetto termine di giovedi 19 gennaio 2023, se in prima convocazione, ovvero entro venerdi 20 gennaio 2023, se in seconda convocazione, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet www.illa.it nella sezione Investor Relations - Informazioni per gli Azionisti.

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione, è possibile contattare ILLA via email all'indirizzo illa@legalmail.ito ai seguenti numeri telefonici (+39) 0521-66.75.11 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 19.5 dello Statuto i soci possono porre domande sugli argomenti all'ordine del giorno. Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari. Alle domande pervenute nei termini sarà data risposta al più tardi nel corso dell'Assemblea, con facoltà per la Società di fornire una

risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto sociale i Soci che rappresentano almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Entro il termine di 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno formulare individualmente proposte di deliberazione sull'argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione e le relazioni illustrative relative agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea e le relative propostedeliberative sono messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede legale della Società e sul sito internet www.illa.itnella sezione Investor Relations - Informazioni per gli Azionisti.

Un estratto dell'avviso di convocazione verrà pubblicato in data 6 gennaio 2023 su "La Gazzetta di Parma", nonché pubblicato sul sito internet www.illa.ite reso disponibile presso il meccanismo di diffusione autorizzato e gestito da Spafid Connect S.p.A. "eMarket SDIR", consultabile al sito internet www.emarketstorage.com.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario.

Noceto, 6 gennaio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato