06/01/2023 - ILLA S.p.A.: Relazione illustrativa del CDA raggruppamento azionario 05.01.2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti chiamata a deliberare sulla

proposta di Raggruppamento delle azioni ordinarie di ILLA S.p.A. con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per portare alla Vostra attenzione (i) la proposta di raggruppare le azioni ordinarie di Illa S.p.A. nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria ogni n.100 (cento) azioni ordinarie possedute e (ii) la conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale ("Capitale sociale"), ove l'Assemblea approvi l'operazione di raggruppamento.

Per effetto del prestito obbligazionario convertibile emesso dalla Società in data 28 dicembre 2021 (cfr comunicato stampa diffuso in tale data), il numero delle azioni in circolazione è aumentato in maniera significativa, e, ad oggi, il capitale sociale di ILLA è pari a Euro 3.567.500 (tre milioni cinquecentosessantasettemila cinquecento) e risulta suddiviso in n.316.761.527 (trecentosedici milioni settecentosessantunomila cinquecentoventisette) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Il valore contabile implicito e le quotazioni espresse dal mercato con riferimento alle azioni della Società sono attualmente espresse in pochi centesimi di Euro. Il titolo, quindi, incorre nel rischio di essere percepito dal mercato come c.d. "penny share", ossia un titolo dal bassissimo valore unitario, che, unitamente alla sua limitata liquidità, è guardato con sfavore dagli investitori, il che suggerisce l'opportunità di procedere ad un raggruppamento delle azioni in circolazione.

Il raggruppamento, riducendo il numero di azioni in circolazione e accorpandone il relativo valore, potrebbe consentire di ripristinare un prezzo di mercato delle azioni che possa risultare allineato agli standard delle società quotate su Euronext Growth Milan, sistema di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'operazione di raggruppamento comporterà, se approvata dall'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, la riduzione del numero di azioni in circolazione senza incidere sul valore della partecipazione posseduta dagli azionisti, che, da un lato, vedrebbero diminuire il numero delle azioni possedute e, dall'altro, vedrebbero proporzionalmente aumentato il valore unitario dei titoli residui, mantenendo così invariato il valore dell'investimento effettuato. Infatti, trattandosi di azioni prive di valore nominale espresso, l'esecuzione del raggruppamento non necessita la modifica di quest'ultimo.

Per le suddette ragioni, si propone di deliberare il raggruppamento delle azioni secondo un rapporto, come già menzionato supra, di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie esistenti.

Per effetto del raggruppamento, nel rapporto così ipotizzato ove approvato dall'Assemblea dei soci, il numero complessivo delle azioni ordinarie della Società verrebbe ridotto da n.316.761.527 (trecentosedici milioni settecentosessantunomila cinquecentoventisette) azioni ordinarie senza

Per assicurare la quadratura numerica del raggruppamento, ossia per consentire l'esatta ripartizione del capitale sociale in funzione del raggruppamento nel rapporto di 1 a 100, la Società annullerà n.27 (ventisette) azioni in circolazione o, comunque, il numero di azioni necessario a fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 100. Le azioni verranno annullate senza riduzione del capitale sociale. L'assenza del valore nominale delle azioni determina infatti, a fronte dell'annullamento di dette azioni, un accrescimento del valore nominale implicito delle azioni residue.

Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli azionisti titolari di un numero di azioni non corrispondente ad un multiplo di 100 e la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal raggruppamento, la Società darà incarico ad un intermediario, tramite apposito mandato, di rendersi controparte nella liquidazione delle frazioni di azioni della Società risultanti dal raggruppamento azionario eccedenti i limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni.

Il raggruppamento verrà effettuato ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti.

Si segnala che in un mercato efficiente, un'operazione di raggruppamento azionario non ha influenza sul valore della partecipazione posseduta dagli azionisti. Infatti, pur diminuendo il numero di azioni in portafoglio, gli azionisti vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di condizioni.

Per effetto dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, per mantenerne l'equivalenza finanziaria, saranno modificate proporzionalmente al rapporto di raggruppamento le azioni di compendio relative all'esercizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile emesso in data 20 gennaio 2022.

Il Presidente, ricorda infatti che il Consiglio di Amministrazione, in data 30 dicembre 2022 ha sottoscritto un accordo di investimento con Negma Group Investment Ltd, investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti ("Negma"), che prevede l'impegno da parte di Negma a sottoscrivere l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ("Contratto Negma"). Il Contratto Negma prevede che a fronte di ciascuna emissione di tranche, composta da n.2.100 obbligazioni, Negma ha diritto a ricevere un numero di warrant calcolato in misura del 100% del valore di ogni tranche e tale da consentire alla Società di percepire,

in caso di integrale conversione dei Warrant, un corrispettivo pari al 120% del valore nominale delle obbligazioni.

Ove l'Assemblea approvi la presente proposta, il Raggruppamento verrà effettuato successivamente all'iscrizione nel competente Registro delle imprese della delibera assembleare, nei tempi e nelle modalità che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. Dell'esecuzione del raggruppamento verrà data tempestiva comunicazione ai sensi di legge.

Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alla proposta sopra indicata, conseguentemente adempiere alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei warrant, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione delle medesime in circolazione.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2437 Cod. civ.

Si riporta il testo dell'art. 5.1 dello Statuto sociale con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della delibera di raggruppamento.

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare il raggruppamento, in data da determinarsi di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra autorità competente, delle

azioni ordinarie di Illa S.p.A. nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione

ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione n. 27 (ventisette) azioni ordinarie senza riduzione del capitale sociale, essendo le azioni prive di valore nominale; e di conseguenza, in ragione delle precedenti deliberazioni, la modifica sopra indicata all'art. 5.1 dello Statuto sociale vigente della Società, approvando la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di ILLA S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera
• di raggruppare le azioni ordinarie di Illa S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n.100 (cento) azioni ordinarie prive di valore nominale;
• di procedere all'annullamento del numero minimo di azioni necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale sociale, al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione;
• di approvare la modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale come segue:
• 
  "Il capitale sociale è fissato in Euro 3.567.500
  (tremilionicinquecentosessantasettemilacinquecento/00) diviso in n.3.167.615 (tremilionicentosessantasettemilaseicentoquindici/00) azioni prive di valore nominale espresso."
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso in via disgiunta fra loro al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di:
• 1. adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni e alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei warrant;
  2. determinare di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra autorità competente il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; c) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra autorità competente i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare