17/07/2023 - ILLA S.p.A.: Verbale notaio TRASATTI 2° convocaz. assemblea Ordinaria RTO 10_07_23

Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n. 58/98

("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei Soci, come consentito

dall'art.106, commi 4 e 5 del D.L. 17 marzo 2020, n.18 convertito nella Legge 24

aprile 2020 n.27 e come prorogato per effetto dell'art.3, D.L. 228/2021 convertito

con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15 e come da ultimo prorogato

per effetto dell'art.3, comma 1, Decreto Legge 30 dicembre 2021, n.228 "Disposi-

zioni urgenti in materia di termini legislativi"; il Rappresentante Designato è la So-

cietà Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, qui rappresentata mediante

collegamento in video conferenza dalla signora AMBROSINI CLAUDIA, la quale di-

chiara che sono state conferite deleghe o subdeleghe (ai sensi dell'art. 135-novies

TUF in deroga al predetto art. 135-undecies TUF) da 9.687.152 (nove milioni sei-

centoottantasettemila centocinquantadue) azioni senza indicazione del valore no-

minale, pari al 54,856 (cinquantaquattro virgola ottocentocinquantasei) per cento

del capitale sociale, come da attestazione dell'intermediario abilitato, documento

che si allega al presente atto sotto la lettera "A" a formarne parte integrante e so-

stanziale;

• che del Consiglio di Amministrazione è presente esso Amministratore Delegato
  collegato in video conferenza;
• che del Collegio Sindacale non è presente alcun membro;
• che le azioni sono state depositate nei termini e nei modi di legge;
• che sono stati adempiuti gli obblighi informativi previsti dalla normativa vigente;
• che l'assemblea è stata convocata con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione dell'operazione di Reverse Take-over avente ad oggetto l'acquisi-

zione del ramo d'azienda "Giannini" come illustrato nel prospetto informativo

pubblicato il 5 giugno 2023;

2. Approvazione dell'operazione di Reverse Take-over avente ad oggetto l'acquisi-

zione del ramo d'azienda "Aeternum" come illustrato nel prospetto informativo

pubblicato il 5 giugno 2023.

Preliminarmente il Presidente dichiara che, ai sensi dell'art.19.4 e 19.5 dello Sta-

tuto Sociale, non sono state poste domande sugli argomenti all'Ordine del Giorno,

né è stata richiesta l'integrazione delle materie da trattare.

Passando alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, prende la parola il

Presidente, il quale espone dettagliatamente all'assemblea i motivi che rendono

opportune le proposte deliberazioni; in particolare il Presidente legge all'assemblea

la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del

Giorno, documento che, in copia fotostatica, si allega al presente atto sotto la let-

tera "B" a formarne parte integrante e sostanziale; in particolare il Presidente di-

chiara che la Società, emittente azioni ammesse a negoziazione sul sistema multi-

laterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa

Italiana S.p.A., per effetto di due acquisizioni di ramo d'azienda, integra la fatti-

specie del Reverse Take Over prevista dall'art. 14 del Regolamento Emittenti Eu-

ronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM"), intesa come una o più ac-

quisizioni nell'arco di 12 mesi che risultino superiori al 100% in uno qualunque de-

gli indici di rilevanza considerati dalla Scheda 3 del medesimo Regolamento Emit-

tenti EGM. Tra l'altro, Il Regolamento Emittenti EGM richiede che l'operazione di

Reverse Take Over sia accompagnata dalla pubblicazione di un documento infor-

mativo relativo all'entità allargata risultante dall'operazione (il "Documento Infor-

mativo") e da un avviso di convocazione assembleare da pubblicarsi almeno quin-

dici giorni prima di quello fissato per l'assemblea e sottoposta all'approvazione

dell'assemblea ordinaria della Società.

Il Presidente sottolinea che, come evidenziato dal Consiglio di Amministrazione nel

Documento Informativo, l'Acquisizione costituisce un'operazione significativamente

strategica per la Società, che consentirà alla stessa di consolidare, ampliare e mi-

gliorare la propria proposta commerciale, acquisendo in via definitiva il compendio

aziendale afferente alla Divisione Giannini, che l'Emittente ha esercitato, sin dal

2015, per effetto di un apposito contratto di affitto di azienda, nonché il Ramo

d'Azienda Aeternum, comprendente un marchio molto noto e una realtà consolida-

ta del settore cookware in Italia e all'estero. L'Acquisizione, in particolare, consen-

tirà alla Società: a) di rivolgere l'offerta commerciale relativa ai prodotti della Divi-

sione Giannini anche a canali commerciali sinora preclusi in conseguenza di speci-

fiche pattuizioni in essere nell'ambito del rapporto contrattuale di affitto di azien-

da; b) di espandere significativamente la gamma dei prodotti ricompresi nella pro-

pria offerta commerciale, inserendo a catalogo una ampia gamma di prodotti a

marchio Aeternum.

Con specifico riferimento all'Acquisizione Aeternum, l'operazione mira a dotare la

Società di un ulteriore marchio, molto conosciuto nel settore, così da poter au-

mentare la quota di mercato dell'Emittente, impattando in maniera positiva sul

fatturato aziendale. Il fatturato del Ramo Aeternum, nel corso degli ultimi tre anni,

si è attestato su un valore compreso tra i 12 e i 16 milioni di Euro. L'intendimento

di "I.L.L.A. S.p.a.", tramite l'Acquisizione Aeternum, è di superare la fase di diffi-

coltà determinata, nel recente passato, dalla perdita di un cliente storico che ha

determinato una significativa contrazione dei volumi di vendita.

La Società intende, in concreto, rendere il marchio Aeternum il fiore all'occhiello

della produzione, su cui conta di investire per sostenere ed espandere il proprio

business globale, ipotizzando, in prospettiva, di estendere questo marchio anche

ad altre tipologie di prodotto.

L'Acquisizione potrà avere auspicabilmente ripercussioni importanti anche

nell'efficientamento dell'impianto produttivo che, nel futuro, sarà impegnato anche

nella produzione di linee di prodotto a marchio Aeternum, creando delle sinergie

importanti ed aprendo le porte a nuovi canali di vendita che ad oggi non potevano

essere presidiati.

Il Presidente invita i presenti a deliberare in merito.

Dopo breve discussione

L'ASSEMBLEA

dopo aver approvato la relazione del Presidente e preso atto del parere favorevole

espresso dall'Organo Amministrativo in merito alla eseguibilità legale delle propo-

ste delibere, con il voto favorevole del 86,921 (ottantasei virgola novecentoventu-

no) per cento dei partecipanti al voto (ai sensi dell'art. 135-undecies TUF), pari al

30,126 (trenta virgola centoventisei) per cento del capitale sociale (come da atte-

stazione dell'intermediario abilitato, documento che il comparente mi consegna ed

io allego al presente atto sotto la lettera "C" a formarne parte integrante e sostan-

ziale),

DELIBERA

= 1 =

Di approvare l'operazione di acquisizione del Ramo d'Azienda Giannini, integrante

la fattispecie del "Reverse Take Over" ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emit-

tenti Euronext Growth Milan.

= 2 =