18/03/2025 - illimity Bank S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria - 29 aprile 2025

illimity Bank S.p.A. - Sede Legale Via Soperga n. 9, Milano Capitale Sociale Euro 54.789.379,31 (sottoscritti e versati)

Iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi - Numero REA MI 2534291

Codice Fiscale n. 03192350365 - Rappresentante del Gruppo IVA "illimity" Partita IVA n. 12020720962

Codice ABI 03395 - Iscritta all'Albo delle Banche n. 5710

Capogruppo del Gruppo illimity Bank S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 245

Sito Internet: www.illimity.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2025 ore 09:00,presso la sede sociale in Milano, via Soperga n. 9, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio di illimity Bank S.p.A. al 31 dicembre 2024. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 comprensivo della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Approvazione del differimento, ad una successiva Assemblea di nuova convocazione entro il 31 dicembre 2025, della nomina degli Organi Sociali di cui al successivo punto 3. all'ordine del giorno. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina degli Organi Sociali:
4. 1. Determinazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027. Delibere inerenti e conseguenti.
   2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione che non sono anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Delibere inerenti e conseguenti.
   3. Nomina dei Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Delibere inerenti e conseguenti.
   4. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione che non sono anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Delibere inerenti e conseguenti.
   5. Determinazione del compenso dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Conferimento dell'incarico di revisione:
6. 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2027-2035. Delibere inerenti e conseguenti.
   2. Conferimento dell'incarico di revisione della rendicontazione consolidata di sostenibilità per il periodo 2027-2029. Delibere inerenti e conseguenti.
7. Relazione sulla politica in materia di remunerazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.
8. Relazione sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

7. Sistema di incentivazione annuale per l'esercizio 2025 di tipo "management by objectives", denominato "MBO Plan", ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, che prevede, in parte, l'assegnazione di azioni ordinarie illimity Bank S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulla nomina degli Organi Sociali (punto 3. all'ordine del giorno) solo qualora non sia dalla medesima approvato il differimento di cui al punto 2 all'ordine del giorno.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 54.789.379,31 sottoscritti e versati, rappresentato da n. 84.067.808 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società detiene n. 1.054.191 azioni proprie, pari a circa l'1,25% del capitale sociale con diritto di voto, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile. Sul sito internet www.illimity.com (sez. "Investor Relations") sono riportate le informazioni sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'Assemblea

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 16 aprile 2025(record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 24 aprile 2025). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.illimity.com, sez. "Governance / Assemblee e CDA"); la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata "illimity@pec.illimity.com". La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 20, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 82/2005.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

A Computershare S.p.A. non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante Designato della Società.

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La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società (all'indirizzo www.illimity.com, sez. "Governance / Assemblee e CDA").

La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2025), con le modalità indicate nel modulo di delega. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2025) con le medesime modalità per il conferimento come riportate nel modulo.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato è disponibile per chiarimenti o informazioni al numero + 39 02 46776821

• 14, oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 28 marzo 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata A/R inviata presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica trasmessa all'indirizzo di posta certificata "illimity@pec.illimity.com", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 14 aprile 2025). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

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Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro le ore 23:59 del 22 aprile 2025, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "illimity@pec.illimity.com". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina degli Organi Sociali

Come detto, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulla nomina degli Organi Sociali (di cui al punto 3. all'ordine del giorno) solo qualora non sia stato approvato dalla medesima il differimento di cui al punto 2. all'ordine del giorno.

Alle deliberazioni in ordine alla nomina degli Organi Sociali della Banca e, nello specifico, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si procederà sulla base delle previsioni contenute nell'art. 14 dello Statuto sociale della Società, così come approvato dall'Assemblea del 21 febbraio 2021, al quale si rinvia per quanto qui non espressamente indicato.

L'elezione dei componenti degli Organi Sociali deve avvenire, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base delle liste presentate secondo quanto previsto in appresso, nelle quali i candidati dovranno essere indicati in numero complessivo non superiore a n. 15 (quindici) ed elencati mediante un numero progressivo.

I nominativi indicati nelle liste dovranno essere divisi in due distinte sezioni. La prima sezione include i candidati, in numero non superiore a 14 (quattordici), alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. La seconda sezione include i soli candidati, in numero non superiore a 5 (cinque), alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e anche di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Hanno diritto di presentare la lista: (i) gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti il 4,5% del capitale sociale (ai sensi della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 123 del 28 gennaio 2025); e (ii) il Consiglio di Amministrazione della Società (ai sensi dello Statuto). Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 marzo 2025, ha deliberato di non presentare una propria lista.

La titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista è attestata dall'apposita comunicazione inviata alla Società dall'intermediario; tale comunicazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il 8 aprile 2025.

Nessun soggetto legittimato, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, può presentare, o concorrere a presentare, o votare più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di

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voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

Unitamente a ciascuna lista, per quanto applicabile, entro il termine di deposito della stessa deve depositarsi, nelle modalità di seguito specificate, quanto segue:

• le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della quota di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria complessivamente detenuta;
• le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli azionisti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente (di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; al riguardo, si invita a tenere anche conto delle fattispecie indicate nella Comunicazione Consob n. 9017893/2009) e applicabile alla Società;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, ivi incluse le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di legge, regolamentari e statutari per ricoprire la carica di Amministratore della Società (e se del caso anche di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza e professionalità di cui all'art. 16, commi 2, 3 e 4, dello Statuto sociale; nonché
• ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche di vigilanza e/o regolamentare, pro tempore vigente, ovvero utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta anche secondo le indicazioni che potranno essere preventivamente rese pubbliche dalla Banca nell'avviso di convocazione.

In relazione a quanto sopra si invita a tenere conto del documento del Consiglio di Amministrazione "Orientamento del Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A. sulla Composizione Quali- Quantitativa Ottimale degli Organi Sociali" - redatto anche ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia in materia di governo societario, contenute nella Circolare n. 285/2013 - il quale contiene orientamenti e suggerimenti che il Consiglio di Amministrazione uscente mette a disposizione degli Azionisti. Il documento è stato messo a disposizione del pubblico il 12 marzo 2025 sul sito internet www.illimity.com, Sezione "Governance / Sistema di Governance".

Inoltre:

• ciascuna lista, secondo le modalità previste all'art. 14, comma 2.3, dello Statuto sociale, deve consentire il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti di cui all'art. 16 dello
  Statuto;
• ogni sezione di ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve garantire la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno 2/5 (due quinti) - arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario - dei candidati indicati nella lista medesima.

La lista di candidati corredata della documentazione richiesta dovrà essere depositata almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea, ovvero entro il 4 aprile 2025, con una delle

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seguenti modalità: (i) in originale presso la Sede sociale di Via Soperga n. 9 20124 Milano, (ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa all'indirizzo illimity@pec.illimity.com sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale. Le liste dei candidati saranno contrassegnate da un numero progressivo sulla base dell'ordine di pervenimento. Le liste per le quali non siano osservate le vigenti disposizioni normative e statutarie ovvero mancanti della documentazione richiesta verranno dichiarate irricevibili e considerate come non presentate. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità. Le liste, corredate della documentazione richiesta, verranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea (ovvero entro l'8 aprile 2025) presso la Sede sociale, sul sito internet della Società www.illimity.com (sezione "Governance / Assemblee e CDA"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR 1INFO", consultabile sul sito www.1info.it.

Nel caso in cui alla scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata (i) una sola lista, (ii) una sola lista con candidati limitati alla prima o alla seconda sezione oppure (iii) liste presentate unicamente da Soci che in base alla normativa vigente risultino collegati tra loro, la Società ne darà prontamente notizia mediante un apposito comunicato messo a disposizione del pubblico con le modalità sopra indicate; in tal caso, potranno essere presentate ulteriori liste fino al termine del 7 aprile 2025 da parte di Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno il 2,25% del capitale, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione. In tal caso, le liste, corredate della documentazione richiesta, verranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità sopra indicati.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.illimity.com (sezione "Governance / Assemblee e CDA"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR 1INFO", consultabile sul sito www.1info.it, nei termini di legge.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.illimity.com (sez. "Governance / Assemblee e CDA"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR 1INFO", consultabile sul sito www.1info.it e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Milano, 18 marzo 2025

p. il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

Rosalba Casiraghi

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