16/05/2025 - illimity Bank S.p.A.: Notice from the Board of Directors pursuant to article 103 of Legislative Decree no. 8 of 24 February 1998

COMUNICATO DELL'EMITTENTE

ai sensi dell'articolo 103, commi 3 e 3-BIS, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 39 del Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,

COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI E INTEGRATI

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A.

reso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 39 del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in relazione all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca Ifis

S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato

16 maggio 2025

INDICE

EXECUTIVE SUMMARY 4

Definizioni 8

Premessa 16

1. Principali termini e condizioni dell'Offerta 16

   1. Azioni Oggetto dell'Offerta 16

   2. Condizioni cui è soggetta l'Offerta 17

   3. Corrispettivo e controvalore complessivo dell'Offerta 21

   4. Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento 24

   5. Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni 25

      1. Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta 25

      2. Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta 28

   6. Fattori di rischio specifici dell'Offerente 29

2. Comunicato dell'Emittente 33

3. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente 34

   1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli articoli 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti 34

   2. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

      dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione 36

   3. Documentazione esaminata 36

   4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 37

4. Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta 38

5. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito all'Offerta e alla congruità del corrispettivo 38

   1. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente 38

      1. Investimenti futuri e fonti di finanziamento 43

      2. Fusione e altre operazioni straordinarie 43

      3. Modifiche previste allo statuto dell'Emittente 44

      4. Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo

         dell'Emittente 44

   2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito all'Offerta 44

   3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del

      Corrispettivo 49

      1. Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 49

      2. Metodologie e sintesi dei risultati degli Advisor Finanziari nominati dal Consiglio di Amministrazione 53

      3. Considerazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla

         congruità del Corrispettivo 56

6. Indicazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lett. h) del Regolamento Emittenti 57

7. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti 57

   1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultima relazione finanziaria annuale o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 57

   2. Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di

      Offerta 58

8. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente 58

‌EXECUTIVE SUMMARY

Il Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A., dopo un'attenta valutazione della

documentazione disponibile, tenuto anche conto dei rischi e delle incertezze evidenziati da Banca Ifis

S.p.A. nella documentazione sull'Offerta, considerate le fairness opinion ricevute (e le assunzioni, qualifiche e limitazioni ivi contenute), ritiene opportuno riportare alcune considerazioni all'attenzione degli Azionisti di illimity, come illustrate all'interno del presente documento.

Ai fini di una complessiva valutazione dell'Offerta, si richiama l'attenzione degli Azionisti di illimity sui

seguenti elementi.

Difficoltà nella compiuta valutazione dell'Offerta in ragione della limitata informativa da parte dell'Offerente

1. Assenza di un piano industriale stand alone dell'Offerente e di dettagli sugli effetti attesi

   dall'Operazione

   L'assenza di un piano industriale dell'Offerente e di dettagli sugli effetti attesi (anche pro forma) dall'eventuale esito positivo dell'Operazione, nonché di informazioni dettagliate sulle prospettive di Banca Ifis, oltre all'assenza di maggiori informazioni o dati utili in merito all'indicazione di sviluppare nuovi business (come il wealth management), non consente una completa e avveduta valutazione del valore delle Azioni Banca Ifis offerte in scambio, esponendo illimity e i suoi Azionisti a rischi e incertezze in relazione alla valutazione dell'Offerta stessa, a fronte della mancanza di una concreta prospettiva strategica e delle relative implicazioni finanziarie, reddituali e patrimoniali. Ciò appare particolarmente rilevante, considerato che le Azioni Banca Ifis costituiscono la parte prevalente del Corrispettivo offerto agli Azionisti di illimity.

2. Assenza di un'esaustiva informativa in relazione alle sinergie attese dall'Offerente

   L'assenza di informazioni dettagliate circa gli elementi alla base delle stime dell'Offerente in relazione alle sinergie attese e la disclosure molto limitata sulle modalità con cui l'Offerente prospetta di generare le eventuali sinergie espone gli Azionisti di illimity ad elementi di incertezza relativi al valore atteso di tali sinergie. Tra l'altro, non è chiaro se parte delle sinergie di costo previste da Banca Ifis si possano sovrapporre alle iniziative di razionalizzazione già previste dalle Linee Guida Strategiche 2026-2028 di illimity.

   L'effettiva possibilità per l'Offerente di conseguire le sinergie ipotizzate è condizionata dai livelli di adesione all'Offerta, nonché dall'aleatorietà della successiva Fusione qualora l'Offerente non disponga dei voti necessari per la sua approvazione. Inoltre, la realizzazione delle sinergie previste risulterebbe incerta, sia nei tempi che nel quantum, in quanto, in assenza di Fusione, la separazione giuridica e organizzativa, così come la permanenza dell'ammissione a negoziazione delle Azioni dell'Emittente potrebbe creare consistenti ostacoli operativi e gestionali al conseguimento delle sinergie annunciate. Ciò è tanto più vero se si considera la soglia minima di adesione all'Offerta non rinunciabile del 45% più un'Azione illimity, che allontana ulteriormente la possibilità di deliberare operazioni di competenza dell'assemblea straordinaria in assenza, in caso di adesioni vicine alla soglia minima, di una stabile maggioranza in assemblea.

   Inoltre, la possibilità di realizzare un'operazione di integrazione come quella prospettata dall'Offerente presenta un elevato grado di complessità e incertezza, tenuto anche conto del settore in cui opera l'Emittente.

   Tutto quanto sopra limita la possibilità di una valutazione compiuta delle eventuali possibili sinergie, determinando quindi elementi di incertezza, in termini sia di valore atteso che di effettiva probabilità di realizzazione delle stesse.

   In aggiunta, nonostante l'Operazione permetterà agli Azionisti di illimity che intendono aderire all'Offerta di poter partecipare alla futura creazione di valore in misura pari a circa il 13,5% dei flussi futuri, questa quota, e di conseguenza il premio riconosciuto dall'Offerente, determina un'allocazione di valori non adeguatamente bilanciata e sfavorevole per gli Azionisti di illimity.

   Di fatto, fermo restando i valori di mercato undisturbed al 7 gennaio 2025 (giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta), il premio riconosciuto dall'Offerente agli Azionisti di illimity risulta pari al 5,8% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dell'Azione illimity al 7 gennaio 2025, corrispondente a circa Euro 16 milioni; da ciò, si può concludere che l'Offerente stia riconoscendo agli Azionisti dell'Emittente una piccola parte (6% circa) del valore totale delle eventuali sinergie ipotizzate stimabile in circa Euro 280 milioni post-tasse(1) in aggiunta alla partecipazione futura pari a circa il 13,5%.

   Considerato che illimity rappresenta il vero fattore abilitante di queste sinergie, il relativo valore dovrebbe essere di competenza di entrambi i gruppi di azionisti, almeno in parti uguali; così la quota riconosciuta agli Azionisti di illimity non risulta tenere in piena considerazione le significative sinergie attese dall'Operazione.

3. Incertezze sulle strategie ICT dell'Offerente, gli sviluppi tecnologici e le prospettate sinergie

   L'architettura tecnologica e il relativo modello di gestione dell'Offerente e dell'Emittente sono tra loro non omogenei. Inoltre, l'informativa dell'Offerente in merito alle strategie ICT e agli assetti e soluzioni tecnologiche a seguito dell'eventuale realizzazione dell'integrazione, che sono elementi fortemente caratteristici e distintivi della storia e del modello di business di illimity, risulta carente e priva di indicazioni puntuali e circostanziate.

   Come precisato dallo stesso Offerente, l'integrazione operativa tra Banca Ifis e illimity richiederà l'esecuzione di un processo di migrazione e potenziale trasformazione dei sistemi informativi di rilevante complessità con rischi di ritardi nell'esecuzione del processo stesso di integrazione o di disfunzioni operative, con potenziale richiesta di risorse supplementari per la messa a regime dell'entità risultante dall'eventuale Operazione.

   Le circostanze che precedono appaiono rilevanti, limitando la possibilità di valutazione compiuta dei costi di integrazione, delle possibili sinergie e dei potenziali rischi e, conseguentemente, determinano elementi di incertezza relativi sia al valore atteso di tali sinergie, sia alla loro effettiva probabilità di realizzazione.

4. Incertezza sui riflessi occupazionali potenzialmente derivanti dall'OPAS

   Il Consiglio di Amministrazione rileva come l'Offerente non abbia fornito informazioni dettagliate né sui possibili effetti derivanti dall'Operazione sull'occupazione (e ciò, nonostante i significativi importi delle sinergie prospettate, come descritte nel Documento di Offerta e richiamate nel presente Comunicato dell'Emittente), né in relazione alla localizzazione delle sedi, degli uffici e alle modalità di lavoro; pertanto, il Consiglio di Amministrazione non è nelle condizioni di poter effettuare una propria autonoma e compiuta valutazione sul futuro impatto dell'eventuale successo dell'OPAS sui livelli occupazionali di illimity o della combined entity.

   Informazioni rilevanti ai fini dell'apprezzamento dell'Offerta

5. Differente modello industriale (anche per quanto riguarda il factoring, il corporate banking e gli

‌(1) L'importo rappresenta la somma algebrica delle seguenti componenti: (i) stima del valore attuale netto delle sinergie, alla data del 12 maggio 2025 ad un tasso di attualizzazione illustrativo pari a 12,5%, basata sulle sinergie prospettate da Banca Ifis nel Documento di Offerta (Euro 75 milioni ante imposte, di cui il 50% conseguibile a partire dal 2026 e il 100% a partire dal 2027); (ii) costi di integrazione, come dichiarati da Banca Ifis nel Documento di Offerta, pari a Euro 110 milioni ante imposte. Si precisa che il valore attuale netto delle sinergie relative agli esercizi successivi al 2027 è calcolato utilizzando una rendita perpetua e che l'aliquota fiscale è stata assunta pari 33,1%.

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illimity Bank S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 16 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 16 maggio 2025 alle 05:29 UTC.