05/11/2019 - IMA - Industria Macchine Automatiche S.p.A.: PARTECIPAZIONE AL PRIVATE PLACEMENT

COMUNICATO STAMPA

PARTECIPAZIONE AL PRIVATE PLACEMENT

Ozzano dell'Emilia, 5 novembre 2019 - Si fa riferimento alla fusione per incorporazione di GIMA TT S.p.A. ("GIMA TT") in I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. ("IMA" e di seguito, GIMA TT e IMA, collettivamente, "Società Partecipanti alla Fusione"), che ha avuto effetto in data odierna ("Fusione"). Con riferimento ai precedenti azionisti di GIMA TT residenti, situati in, o altrimenti soggetti alle leggi sugli strumenti finanziari degli Stati Uniti, le Società Partecipanti alla Fusione hanno strutturato l'emissione e lo scambio di azioni emesse da IMA in relazione alla Fusione ("Nuove Azioni") come segue:

• per gli investitori che si qualificano come "qualified institutional buyers" (come definiti nella Rule 144A ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 ("Securities Act")) ( "Azionisti Idonei"), l'emissione delle azioni IMA date in concambio nel contesto della Fusione è un collocamento privato (private placement) tra gli Azionisti Idonei e IMA, a condizione che tale Azionista Idoneo fornisca alle Società Partecipanti alla Fusione un'apposita dichiarazione di idoneità ("Dichiarazione di Idoneità ");
• per gli investitori che non si qualificano come Azionisti Idonei (qualsiasi azionista statunitense di GIMA TT, "Azionista non Idoneo"), le Società Partecipanti alla Fusione hanno istituito un meccanismo di "vendor placement" ("Vendor Placement").

A seguito della verifica delle Dichiarazioni di Idoneità ricevute, le Società Partecipanti alla Fusione hanno ricevuto conferme da parte degli Azionisti Idonei per la partecipazione al collocamento privato (private placement), per oltre 500.000 azioni IMA post Fusione.

Pertanto, sulla base delle risultanze interne delle Società Partecipanti alla Fusione, è previsto che il numero di azioni oggetto del meccanismo istituito per il Vendor Placement sia inferiore al 0,2% del capitale sociale di IMA post Fusione. A tale riguardo, si rammenta che, sulla base del meccanismo di Vendor Placement, le azioni detenute dai precedenti azionisti GIMA TT residenti, situati in, o altrimenti soggetti alle leggi sugli strumenti finanziari degli Stati Uniti e che erano Azionisti non Idonei devono essere consegnate e successivamente vendute sul mercato da Equita SIM S.p.A., in qualità di agente venditore. Gli eventuali proventi di tale vendita saranno distribuiti agli Azionisti non Idonei in conformità ai loro diritti in base al Rapporto di Cambio.

***

Fondata nel 1961, IMA è leader mondiale nella progettazione e produzione di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, alimentari, tè e caffè. Il Gruppo conta circa 6.000 dipendenti, di cui circa 2.400 all'estero, e si avvale di 45 stabilimenti di produzione tra Italia, Germania, Svizzera, Regno Unito, Stati Uniti, India, Malesia, Cina e Argentina. IMA ha un'ampia rete commerciale, che consiste di 29 filiali con servizi di vendita e assistenza in Italia, Francia, Svizzera, Regno Unito, Germania, Austria, Spagna, Polonia, Israele, Russia, Stati Uniti, India, Cina, Malesia, Thailandia e Brasile, uffici di rappresentanza nei paesi dell'Europa centro-orientalee più di 50 agenzie che coprono in totale circa 80 paesi. IMA S.p.A. è quotata alla Borsa di Milano dal 1995 ed è nel segmento STAR dal 2001. Fanno parte del Gruppo le seguenti società industriali: Atop S.p.A., Benhil GmbH, Ciemme S.r.l., Co.ma.di.s. S.p.A., Corazza S.p.A., Delta Systems & Automation Inc., Eurosicma S.p.A., Eurotekna S.r.l., Gima S.p.A., G.S. Coating Technologies S.r.l., Hassia Packaging Pvt. Ltd., Ilapak International SA, Ilapak Italia S.p.A., Ilapak (Beijing) Packaging Machinery Co. Ltd., IMA Automation Malaysia Sdn. Bhd., IMA Automation USA Inc., IMA Life North America Inc., IMA Life (Beijing) Pharmaceutical Systems Co. Ltd., IMA Life (Shanghai) Pharmaceutical Machinery Co. Ltd., IMA MAI S.A., IMA Medtech Switzerland S.A., IMA North America Inc., IMA-PGIndia Pvt. Ltd., IMA Swiftpack Ltd., Mapster S.r.l., Perfect Pack S.r.l., Petroncini Impianti S.p.A., PharmaSiena Service S.r.l., Revisioni Industriali S.r.l., Spreafico Automation S.r.l., Tecmar S.A., Teknoweb Converting S.r.l., Telerobot S.p.A., Tissue Machinery Company S.p.A., Valley Tissue Packaging Inc.

Per ulteriori informazioni:

Andrea Baldani - Investor Relator - tel. 051 783111 - e-mail:baldania@ima.it

Maria Antonia Mantovani - Ufficio Stampa - tel. 051 783283 - e-mail:antonia.mantovani@ima.it www.ima.it(sezione Investor Relations)