05/04/2024 - Immsi S.p.A.: 2023 Corporate Governance Report (Italian only)

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

www.immsi.it

Emittente: Immsi S.p.A.

Sito Web: www.immsi.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2024

1

INDICE
GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) ALLA DATA DEL
31/12/2023	6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)	6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF)	6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF)	6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF)	6

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-

bis, c. 1, lett. e), TUF)	6
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF)	7
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF)	7

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia

di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF)

7

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-

bis, c. 1, lett. m), TUF)	8
j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2 497 e ss. c.c.)	9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), TUF)	10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF)	13
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)	16
4.4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)	22
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE	24
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	26
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	28
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	29
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. D), TUF)	30
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	31
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	31
7.2 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E REMUNERAZIONE	32

2

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E
REMUNERAZIONE	34
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	34
8.2 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E REMUNERAZIONE	34
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
RISCHI E SOSTENIBILITÀ	36
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICIER	37
9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'	38
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	40
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001	41
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE	43
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI
RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	43
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI	44
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	44
11. COLLEGIO SINDACALE	46
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE	46
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)	48
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	52
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, C. 1, LETT. L) E C. 2, LETT. C), TUF)	53
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), SECONDA
PARTE, TUF)	55
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	55
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE	55
ALLEGATO 1: PARAGRAFO SULLE "PRINCIPALI CARATTERIST ICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE
DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI
INFORMATIVA FINANZIARIA" AI SENSI DELL'ART. 123-BIS , C. 2, LETT. B), TUF	57
TABELLE	61
ALLEGATO 2: EXPLANATORY SUMMERY	65
	3

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance / Codice CG: approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.itche ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Immsi S.p.A..

Emittente / Società / Immsi: l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia quello chiuso al 31 dicembre 2023.

Gruppo: il gruppo di società cui l'Emittente è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

PMI: ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (nei testi vigenti alla Data della Relazione), le piccole e medie imprese che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come s. m.) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come s. m.) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come s. m.) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Immsi ai sensi dell'art. 123-bis TUF riferita all'Esercizio.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-terTUF e dell'art. 84-quaterRegolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.immsi.itnonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it.

Società a Proprietà Concentrata: le "società a proprietà concentrata" di cui al Codice CG,

ossia la società in cui uno o più soci che partecip ano a un patto parasociale	di	voto
dispongono, direttamente	o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciarie	o	per
interposta persona), della	maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società Grande: la "società grande" di cui al Codice CG, ossia la società la cui capitalizzazione

• stata superiore a 1 miliardo di euro mercato aperto l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Statuto: lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come s.m.).

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Nel corso dell'Esercizio Immsi è stata organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Al riguardo, si precisa che l'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'Esercizio e a rinnovare gli organi sociali sarà convocata anche in sede straordinaria per approvare l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409- sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie. L'adozione del sistema di governance monistico, ove approvato dall'Assemblea, troverà applicazione con il rinnovo degli organi sociali da parte della stessa Assemblea.

In particolare, la Società ha per oggetto: (i) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; (ii) l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; (iii) la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie. Le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del D.Lgs. 385/1993 e delle relative norme attuative.

La Società, inoltre, ha per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare. La Società può inoltre prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può provvedere alle suddette attività direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.

L'Emittente può compiere, non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, promuove l'integrazione delle tematiche di sostenibilità all'interno del proprio sistema di governo societario e della politica sulla remunerazione, nei termini descritti nel prosieguo della Relazione. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di sostenibilità adottate dall'Emittente e dal Gruppo si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario ed al Codice etico pubblicati sul sito internet dell'Emittente, rispettivamente nelle sezioni "Investors/Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" e "Governance/Procedure" .

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato nelle successive sezioni della presente Relazione.

Ai sensi del D.Lgs 254/2016, l'Emittente predispone su base obbligatoria la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, pubblicata in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale, (disponibile sul sito internet dell'Emittente nella sezione "Investors/Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", a cui si rinvia per maggiori informazioni), che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2023 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.Lgs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta alla corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi.

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Si precisa che la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w- quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (nei testi vigenti alla Data della Relazione) poiché essa ha una capitalizzazione inferiore a Euro 500 milioni, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.

Sulla base di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, alla Data della Relazione l'Emittente non si configura come Società Grande, ma si configura come Società a Proprietà Concentrata.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis,c. 1, TUF) alla data del 31/12/2023

1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 178.464.000,00 suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

Si rinvia alla Tabella, riportata in appendice che riporta le informazioni aggiornate alla data del 31/12/2023 e alla Data della Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis,c. 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis,c. 1, lett. c), TUF)

Come precisato nel precedente paragrafo 1, l'Emittente è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (nei testi vigenti alla Data della Relazione) in quanto ha una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Per le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle comunicazioni puntuali ricevute dall'Emittente, si rinvia alla Tabella, riportata in appendice che riporta le informazioni aggiornate alla data del 31/12/2023 e alla Data della Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis,c. 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali.

Lo Statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127- quinquies del TUF.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. e), TUF)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

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1. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

1. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF)

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data del 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione risultano esservi accordi aventi contenuto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

In particolare, in data 11 ottobre 2023, i soci di Omniainvest S.p.A. - Omniaholding S.p.A. (83,87%), RFM & Partners S.p.A. (9,82%) e Zunitas S.r.l. (6,31%) - hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto i termini e le condizioni della scissione parziale asimmetrica di Omniainvest S.p.A. (la "Scissione") in favore di RFM&P One S.r.l e Zacufin S.r.l. (le "Società Beneficiarie") - società di nuova costituzione interamente possedute, rispettivamente, da RFM

• Partners S.p.A. e Zunitas S.r.l. - finalizzato a: (i) consentire ad Omniainvest S.p.A. e alle Società Beneficiarie di perseguire le loro proprie autonome strategie imprenditoriali; e (ii) assicurare la perdurante stabilità degli assetti di controllo e di corporate governance di Immsi S.p.A..

Per effetto del perfezionamento della Scissione, avvenuta in data 26 ottobre 2023, (i) RFM & Partners S.p.A. e Zunitas S.r.l. hanno cessato di essere soci di Omniainvest S.p.A., ora interamente posseduta da Omniaholding S.p.A., (ii) a RFM&P One S.r.l è stato trasferito il 9,82% del patrimonio netto di Omniainvest S.p.A., incluse n. 13.370.381 azioni Immsi S.p.A., e (iii) a Zacufin S.r.l. è stato trasferito il 6,31% del patrimonio netto di Omniainvest S.p.A., incluse n. 8.594.153 azioni Immsi S.p.A..

Il citato accordo contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale ai sensi dell'art. 122 commi 1 e 5, lett. b), del TUF (le "Pattuizioni Parasociali") volte a disciplinare: (i) taluni obblighi e impegni in merito alla corporate governance di Immsi S.p.A., nonché (ii) il regime di trasferimento delle azioni Immsi S.p.A. assegnate alle Società Beneficiarie, per effetto della Scissione.

Per maggiori informazioni sul contenuto delle Pattuizioni Parasociali si rinvia alle "Informazioni Essenziali" pubblicate sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, nella sezione "Investors/Comunicati Stampa/13 ottobre 2023" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it.

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF)

L'Emittente ha stipulato alcuni accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo di Immsi, quali, in particolare: contratto di finanziamento Bullet

• Multi Borrower in essere al 31 dicembre 2023 per complessivi 120 milioni di euro, di cui 77,7 milioni di euro erogati ad Immsi S.p.A., 30 milioni di euro erogati ad ISM Investimenti S.p.A. e 12,3 milioni di euro erogati ad Intermarine S.p.A.; ulteriori contratti di finanziamento e linee di credito per un valore nominale complessivo di circa 169,8 milioni di euro.

Il gruppo Piaggio ha stipulato alcuni accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare sono stati sottoscritti: un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) sindacato per complessivi 200 milioni di euro; un prestito obbligazionario di 250 milioni di euro emesso da Piaggio & C. S.p.A.; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 70 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 70 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 30 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 60 milioni di euro; un contratto di finanziamento a termine con Banco BPM per 30 milioni di euro; un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale

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per 10 milioni di euro; un contratto di apertura di credito e di finanziamento (Term Loan and Revolving Credit Facility) con Banca Popolare Emilia Romagna per 35 milioni di euro; un contratto di finanziamento con Banca Nazionale del Lavoro per 24 milioni di euro; un contratto di apertura di credito con Intesa SanPaolo per 20 milioni di euro; contratti di finanziamento a termine (Schuldscein Loans) con banche internazionali per complessivi 115 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Oldenburgische Landesbank per 15 milioni di euro e un contratto di finanziamento a termine con Cassa Depositi e Prestiti per 30 milioni di euro.

Con riferimento alla controllata Intermarine S.p.A.1, si segnalano i seguenti accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare: linee di credito e finanziamenti legati all'attività operativa della società per un importo complessivo utilizzato al 31 dicembre 2023 pari a 71,2 milioni di euro, inclusivo della predetta quota del finanziamento Bullet - Multi Borrower erogata ad Intermarine S.p.A. per un importo di 12,3 milioni di euro.

La società controllata Is Molas S.p.A.2, inoltre, ha in essere due contratti di finanziamento che prevedono il rimborso anticipato obbligatorio in caso di cambiamento di controllo della partecipata per complessivi nominali 10,9 milioni di euro.

Da ultimo, si segnala come i) nell'ambito dello svolgimento dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre imprese condotta dall'Emittente e ii) come d'uso al fine di regolamentare e disciplinare i rapporti di governance con eventuali Azionisti di minoranza presenti nell'azionariato di alcune delle società direttamente od indirettamente partecipate da Immsi S.p.A., risultano essere in vigore patti parasociali stipulati con i predetti Azionisti e/o finanziamenti erogati dai predetti Soci alle società partecipate che attribuiscono alle parti contraenti particolari diritti in caso di cambiamento di controllo diretto e/o indiretto della società partecipata.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123-bis, c. 1, lett. m), TUF)

Con delibera assunta in data 28 aprile 2023, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022. L'autorizzazione all'acquisto è stata conferita per il periodo di 18mesi dalla data della suddetta delibera (ossia dal 28 aprile 2023), mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità deliberati dai competenti organi sociali.

Tale autorizzazione è stata richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie dell'Emittente fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Immsi di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate,

1. Intermarine S.p.A. è interamente posseduta da RCN Finanziaria S.p.A., la quale a sua volta è controllata dall'Emittente con una partecipazione pari al 63,18%.
2. Is Molas S.p.A. è controllata da ISM Investimenti S.p.A. con una partecipazione pari al 92,59%, la quale a sua volta è controllata dall'Emittente con una partecipazione pari al 72,64%.

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non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Gli acquisti possono essere effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti Consob in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. Per quanto concerne il corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha proposto che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento 1052 in attuazione della MAR, nonché dalle prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili. In particolare, gli stessi potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Immsi nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art 2357-ter del c.c., possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in bas e alla suddetta delibera o comunque già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società , nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla suddetta delibera assembleare. L'Assemblea degli Azionisti ha quindi attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla suddetta delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso il conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazione su titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'Assemblea ha inoltre deliberato di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla suddetta autorizzazione, siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Per ulteriori informazioni sul programma di acquisto azioni proprie si rimanda al verbale della predetta Assemblea ordinaria e alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.immsi.it, nella sezione "Governance/ Assemblea" .

Nel corso dell'Esercizio non sono state acquistate azioni proprie; al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è controllato direttamente e indirettamente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Omniaholding S.p.A., società interamente posseduta dalla famiglia Colaninno, tramite la società controllata al 100% Omniainvest S.p.A.

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In particolare, si precisa che alla situazione di controllo dell'Emittente non corrisponde in concreto l'esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento riconducibile alla fattispecie di cui all'art. 2497 e seguenti del c.c. e che nessuno di detti soggetti dispone di una struttura e di un'organizzazione tali da consentirne l'esercizio. Pertanto, la Società e in particolare il Consiglio di Amministrazione della stessa assumono le rispettive decisioni in piena autonomia.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società

e gli amministratori … che prevedono indennità in c aso di dimissioni o licenziamento senza

giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-terTUF, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.immsi.it, nella sezione

• "Governance/Assemblea";

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … n onché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate rispettivamente nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2) e nella sezione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. a), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Né Immsi né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

La concreta applicazione dei principi del Codice di Corporate Governance, nonché gli scostamenti e le relative motivazioni sono illustrati nei diversi paragrafi della Relazione; si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione per un riepilogo del livello di applicazione del Codice CG.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel presente paragrafo si farà riferimento alle disposizioni statutarie vigenti alla Data della Relazione; si rinvia alla sezione 1 "Profilo dell'Emittente" in relazione alla proposta di adozione del sistema di governance monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. che sarà sottoposta alla prossima Assemblea straordinaria dell'Emittente.

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (il

• Regolamento del CdA"), il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:

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