07/04/2025 - Immsi S.p.A.: 2024 Corporate Governance Report (Italian only)

INDICE
GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) ALLA DATA DEL
31/12/2024	7
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)	7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF)	7
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF)	7
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF)	8

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-

bis, c. 1, lett. e), TUF)	8
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF)	8
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF)	8

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia

di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF)

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i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-

bis, c. 1, lett. m), TUF)	10
j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2 497 e ss. c.c.)	11
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), PRIMA PARTE TUF)	11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF)	15
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)	18
4.4. FUNZIONAMENTO DEL C.D.A. (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)	24
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL C.D.A	26
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	28
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	29
4.8. COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE	32
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	35

5.1. PROCEDURA PER GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI

PRIVILEGIATE	36
5.2. PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A
INFORMAZIONI RILEVANTI E/O A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE	37
5.3. PROCEDURA PER L'ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI IN MATERIA DI INTERNAL DEALING 37
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. D), TUF)	37
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7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	38
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	38
7.2 COMITATO NOMINE	40
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE	41
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	41
8.2 COMITATO REMUNERAZIONE	42
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO
RISCHI E SOSTENIBILITÀ	43
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER	44
9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'	45
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	48
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001	49
9.5 REVISORE	51
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	51
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI	52

9.8 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (ex art. 123-

bis, c. 2, lett. b), TUF)	52
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	56
11. COLLEGIO SINDACALE IN CARICA SINO ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN
DATA 29 APRILE 2024	57
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	57
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, C. 1, LETT. L) E C. 2, LETT. C), TUF)	59
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), SECONDA
PARTE, TUF)	61
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	61
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE	61
ALLEGATO 1: TABELLE	63
ALLEGATO 2: EXPLANATORY SUMMARY	66

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GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance / Codice CG: approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.itche ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica sino al 29 aprile 2024.

Comitato per il Controllo sulla Gestione / Co.co.ge: il Comitato per il controllo sulla gestione dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Immsi S.p.A.

Emittente / Società / Immsi : l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale 2024, cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo: il gruppo di società cui l'Emittente è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

PMI: ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (nei testi vigenti alla Data della Relazione), le piccole e medie imprese che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come s. m.) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come s. m.) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come s. m.) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Immsi ai sensi dell'art. 123-bis TUF riferita all'Esercizio.

Rendicontazione di Sostenibilità : la rendicontazione di sostenibilità consolidata redatta dalla Società ai sensi del D. Lgs. 125/2024 e inserita all'interno della relazione sulla gestione nella relazione finanziaria annuale nonché pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.immsi.it.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.immsi.itnonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it.

Società a Proprietà Concentrata : le "società a proprietà concentrata" di cui al Codice CG, ossia la società in cui uno o più soci che partecip ano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciarie o per

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interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società Grande : la "società grande" di cui al Codice CG, ossia la società la cui capitalizzazione

• stata superiore a 1 miliardo di euro mercato aperto l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Statuto: lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come s.m.).

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La presente Relazione è riferita all'esercizio 2024, nel corso del quale (i) è stato adottato il sistema di amministrazione e controllo di tipo monistico; (ii) è stato nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione comprensivo di tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione ("Co.co.ge"), nonché istituiti i nuovi comitati endoconsiliar. Pertanto, nell'esposizione delle singole sezioni della presente Relazione si deve tenere conto del vigente Statuto sociale, che disciplina il nuovo sistema di amministrazione e controllo monistico e relativi organi sociali, adottato dalla Società a decorrere dall'Assemblea d egli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2024, fatti salvi gli specifici richiami al Collegio Sindacale e al sistema di amministrazione e controllo tradizionale, in vigore nei primi quattro mesi dell'Esercizio.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Immsi S.p.A. è la holding di un Gruppo cui fanno capo circa 40 società operative in settori di attività diversificati. Immsi S.p.A. viene costituita tramite la scissione del ramo di azienda immobiliare di Sirti S.p.A. (Gruppo Telecom) nel febbraio del 2000.

Il portafoglio investimenti della Società include principalmente attività relative al:

• settore industriale (fabbricazione e commercializzazione di motocicli, scooter, ciclomotori e veicoli commerciali leggeri), attraverso le società facenti parte del gruppo Piaggio;
• settore navale (fabbricazione e commercializzazione di imbarcazioni per la difesa, barche da diporto, aliscafi e traghetti) attraverso la società Intermarine S.p.A.;
• settore immobiliare (attività turistico - alberghiere), attraverso la società Is Molas S.p.A..

In particolare, la Società ha per oggetto: (i) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; (ii) l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; (iii) la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie. Le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del D.Lgs. 385/1993 e delle relative norme attuative.

La Società, inoltre, ha per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare. La Società può inoltre prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può provvedere alle suddette attività direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.

L'Emittente può compiere, non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Nel corso dell'Esercizio, l'Emittente è stato organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sino all'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024, la quale in via straordinaria, ha approvato l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie, tra cui l'istituzione di un Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione, quale organo di controllo della Società. Il sistema di amministrazione e controllo monistico è in vigore alla data della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, promuove l'integrazione delle tematiche di sostenibilità all'interno del proprio sistema di governo societario e della politica sulla remunerazione, nei termini descritti nel prosieguo della Relazione. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di sostenibilità adottate dall'Emittente e dal Gruppo si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità ed al Codice Etico pubblicati sul sito internet dell'Emittente www.immsi.it.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato nelle successive sezioni della presente Relazione.

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Ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, l'Emittente predispone su base obbligatoria la Rendicontazione di Sostenibilità, che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'Esercizio relativamente ai temi espressamente richiamati dal predetto decreto.

Si precisa che la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (nei testi vigenti alla Data della Relazione) poiché la capitalizzazione della Società, calcolata in conformità a quanto previsto dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, al termine degli esercizi 2022, 2023 e al termine dell'Esercizio, è risultata pari a, rispettivamente, 139,6 milioni di euro, 193,8 milioni di euro ed di 179,5 milioni di euro e, pertanto, inferiore alla soglia di euro 1 miliardo, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.

Sulla base di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, alla Data della Relazione l'Emittente non si configura come Società Grande, ma si configura come Società a Proprietà Concentrata. Per l'effetto, la Società non è tenuta ad applicare le raccomandazioni del Codice di CG rivolte alle Società Grandi.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis,c. 1, TUF) alla data del 31/12/2024

1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 178.464.000,00 suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

Categoria di azioni che compongono il capitale sociale, alla data del 31/12/2024 e alla Data della Relazione:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

N°

% rispetto

N° diritti di

Quotato

diritti e obblighi

Azioni

al c.s.

voto

Euronext

Milan (già

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Azioni ordinarie

340.530.000

100%

340.530.000

MTA -

I diritti e gli obblighi degli Azionisti

Mercato

sono quelli previsti dagli artt. 2346

Telematico

e seguenti c.c.

Azionario)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis,c. 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis,c. 1, lett. c), TUF)

Come precisato nel precedente paragrafo 1, l'Emittente è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (nei testi vigenti alla Data della Relazione). Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di

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voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Per le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle comunicazioni puntuali ricevute dall'Emittente, si rinvia alla Tabella, riportata in appendice che riporta le informazioni aggiornate alla data del 31/12/2024 e alla Data della Relazione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

	Dichiarante			Azionista diretto			Quota % su capitale			Quota % su capitale
					ordinario			votante
				Omniaholding S.p.A.	22,825%		22,825%
	Omniaholding S.p.A.
		Omniainvest S.p.A.	30,613%		30,613%
				Totale			53,438%			53,438%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis,c. 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali.

Lo Statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127- quinquies del TUF.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. e), TUF)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

1. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

1. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF)

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data del 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione risulta essere in vigore un accordo parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF come di seguito descritto.

In data 11 ottobre 2023, i soci di Omniainvest S.p.A. - Omniaholding S.p.A. (83,87%), RFM & Partners S.p.A. (9,82%) e Zunitas S.r.l. (6,31%) - hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto i termini e le condizioni della scissione parziale asimmetrica di Omniainvest S.p.A. (la "Scissione") in favore di RFM&P One S.r.l e Zacufin S.r.l. (le "Società Beneficiarie") - società di nuova costituzione interamente possedute, rispettivamente, da RFM & Partners S.p.A. e Zunitas S.r.l. - finalizzato a: (i) consentire ad Omniainvest S.p.A. e alle Società Beneficiarie di perseguire le loro proprie autonome strategie imprenditoriali; e (ii) assicurare la perdurante stabilità degli assetti di controllo e di corporate governance di Immsi S.p.A..

Per effetto del perfezionamento della Scissione, avvenuta in data 26 ottobre 2023, (i) RFM & Partners S.p.A. e Zunitas S.r.l. hanno cessato di essere soci di Omniainvest S.p.A., ora interamente posseduta da Omniaholding S.p.A., (ii) a RFM&P One S.r.l è stato trasferito il 9,82% del patrimonio netto di Omniainvest S.p.A., incluse n. 13.370.381 azioni Immsi S.p.A., e (iii) a Zacufin S.r.l. è stato trasferito il 6,31% del patrimonio netto di Omniainvest S.p.A., incluse n. 8.594.153 azioni Immsi S.p.A..

Il citato accordo contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale ai sensi dell'art. 122 commi 1 e 5, lett. b), del TUF (le "Pattuizioni Parasociali") volte a disciplinare: (i) taluni obblighi e impegni in merito alla corporate governance di Immsi S.p.A., nonché (ii) il regime di

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trasferimento delle azioni Immsi S.p.A. assegnate alle Società Beneficiarie, per effetto della Scissione.

Per maggiori informazioni sul contenuto delle Pattuizioni Parasociali si rinvia alle "Informazioni Essenziali" pubblicate sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, nella sezione "Investors/Comunicati Stampa/13 ottobre 2023" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it.

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF)

L'Emittente ha stipulato alcuni accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo di Immsi, quali, in particolare: contratto di finanziamento Bullet

• Multi Borrower in essere al 31 dicembre 2024 per complessivi 120 milioni di euro, di cui 77,7 milioni di euro erogati ad Immsi S.p.A., 30 milioni di euro erogati ad ISM Investimenti S.p.A. e 12,3 milioni di euro erogati ad Intermarine S.p.A.; ulteriori contratti di finanziamento e linee di credito per un valore nominale complessivo di circa 142,6 milioni di euro.

Il gruppo Piaggio ha stipulato alcuni accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare sono stati sottoscritti: un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) sindacato per complessivi 200 milioni di euro; un prestito obbligazionario di 250 milioni di euro emesso da Piaggio & C. S.p.A.; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 70 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 60 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 30 milioni di euro; un contratto di finanziamento a termine con Banco BPM per 30 milioni di euro; un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale per 20 milioni di euro; un contratto di apertura di credito e di finanziamento (Term Loan and Revolving Credit Facility) con Banca Popolare Emilia Romagna per 35 milioni di euro; un contratto di finanziamento con Banca Nazionale del Lavoro per 24 milioni di euro; contratti di finanziamento a termine (Schuldscein Loans) con banche internazionali per complessivi 87 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Oldenburgische Landesbank per 15 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Oldenburgische Landesbank per 11 milioni di euro; un contratto di finanziamento a termine con Cassa Depositi e Prestiti per 30 milioni di euro; un contratto di finanziamento a termine con Cassa Depositi e Prestiti per 26 milioni di euro e un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con CACIB per 40 milioni di euro.

Con riferimento alla controllata Intermarine S.p.A., si segnalano i seguenti accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare: linee di credito e finanziamenti legati all'attività operativa della società per un importo complessivo utilizzato al 31 dicembre 2024 pari a 74,5 milioni di euro, inclusivo della predetta quota del finanziamento Bullet - Multi Borrower erogata ad Intermarine S.p.A. per un importo di 12,3 milioni di euro.

La società controllata Is Molas S.p.A., inoltre, ha in essere un contratto di finanziamento che prevede il rimborso anticipato obbligatorio in caso di cambiamento di controllo della partecipata per complessivi nominali 8,4 milioni di euro.

Da ultimo, si segnala come i) nell'ambito dello svolgimento dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre imprese condotta dall'Emittente e ii) come d'uso al fine di regolamentare e disciplinare i rapporti di governance con eventuali Azionisti di minoranza presenti nell'azionariato di alcune delle società direttamente od indirettamente partecipate da Immsi S.p.A., risultano essere in vigore patti parasociali stipulati con i predetti Azionisti e/o finanziamenti erogati dai predetti Soci alle società partecipate che attribuiscono alle parti contraenti particolari diritti in caso di cambiamento di controllo diretto e/o indiretto della società partecipata.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente

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non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123-bis, c. 1, lett. m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.

Non sono previste deleghe o poteri in capo agli Amministratori ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie

Con delibera assunta in data 29 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023. L'autorizzazione all'acquisto è stata conferita per il periodo di 18mesi dalla data della suddetta delibera (ossia dal 29 aprile 2024), mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità deliberati dai competenti organi sociali.

Tale autorizzazione è stata richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie dell'Emittente fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Immsi di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Gli acquisti possono essere effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti Consob in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. Per quanto concerne il corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha proposto che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento 1052 in attuazione della MAR, nonché dalle prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili. In particolare, gli stessi potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Immsi nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art 2357-ter del c.c., possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in bas e alla suddetta delibera o comunque già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società , nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla suddetta delibera assembleare. L'Assemblea degli Azionisti ha quindi attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio

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