RELAZIONE
SUL GOVERNO SOCIETARIO E
GLI ASSETTI PROPRIETARI
ai sensi dell'art. 123-bis TUF
(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)
www.immsi.it
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020
Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2021
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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Immsi S.p.
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INDICE |
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GLOSSARIO ...................................................................................................................................................... |
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1. PROFILO DELL'EMITTENTE ........................................................................................................................ |
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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) ..................................... |
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a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF) ............................................................. |
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b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF) .................................................. |
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c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF) .................................................. |
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d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF) .............................................. |
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e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, |
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c. 1, lett. e), TUF) ............................................................................................................................................... |
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f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF) ................................................................. |
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g) Accordi rilevanti tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF) ............................................................ |
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h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia |
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di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF) ......................................................................................... |
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i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- |
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bis, c. 1, lett. m), TUF)....................................................................................................................................... |
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l) Attività di direzione e coordinamento ( ex art. 2497 e ss. del c.c.)............................................................ |
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3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), TUF) ........................................................................... |
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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.......................................................................................................... |
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4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF)............................................................. |
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4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF) ............................................................... |
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4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)....................... |
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4.4. ORGANI DELEGATI ................................................................................................................................. |
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4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI............................................................................................................ |
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4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI......................................................................................................... |
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4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR .......................................................................................................... |
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5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE........................................................................... |
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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. D), TUF) ....................................... |
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7. COMITATO PER LE NOMINE ..................................................................................................................... |
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8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ................................................................................................... |
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9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ......................................................................................... |
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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Immsi S.p.
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10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ........................................................................................................ |
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11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ...................................................... |
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11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI |
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RISCHI.............................................................................................................................................................. |
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11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT................................................................ |
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11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001............................................................................... |
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11.4. SOCIETA' DI REVISIONE ...................................................................................................................... |
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11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI |
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RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ..................................................................................................................... |
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11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI |
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GESTIONE DEI RISCHI ................................................................................................................................... |
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12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................ |
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13. NOMINA DEI SINDACI .............................................................................................................................. |
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14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. |
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D) E D-BIS), TUF) ............................................................................................................................................ |
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15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .............................................................................................................. |
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16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. C), TUF)........................................................................... |
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17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), TUF)........... |
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18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ........................................... |
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19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO |
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PER LA CORPORATE GOVERNANCE.......................................................................................................... |
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TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ................................................................... |
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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ........................... |
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TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ........................................................................... |
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ALLEGATO 1: PARAGRAFO SULLE "PRINCIPALI CARATTERIST ICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI |
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RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA |
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FINANZIARIA" AI SENSI DELL'ART. 123- BIS, C. 2, LETT. B), TUF............................................................ |
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GLOSSARIO
Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria; disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it.
Codice di Corporate Governance: approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020, che troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizierà successivamente al 31 dicembre 2020, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it.
Cod. civ. / c.c.: il codice civile.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione / Organo Amministrativo: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente / Società / Immsi: l'Emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob o Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob o Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Immsi ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-terTUF e dell'art. 84-quaterRegolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.immsi.it sezione "Governance/Assemblea/Archivio" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com.
Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Immsi S.p.
1. PROFILO DELL'EMITTENTE
Immsi è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e ss. del c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.
In particolare, la Società ha per oggetto: (i) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; (ii) l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; (iii) la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie. Le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del D.Lgs. 385/1993 e delle relative norme attuative.
La Società, inoltre, ha per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare. La Società può inoltre prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.
La Società può provvedere alle suddette attività direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.
L'Emittente può compiere, non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale.
Si precisa che la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w- quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob poiché essa ha una capitalizzazione inferiore a Euro 500 milioni, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area- pubblica/emittenti-quotati-pmi1.
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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, c. 1, TUF) alla data del 31/12/2020 - 19/03/2021
- Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)
Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 178.464.000 suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili e sono emesse in regime di dematerializzazione.
Si rinvia alla Tabella 1, riportata in appendice che riporta le informazioni aggiornate alla data del 31/12/2020 e alla data della presente Relazione.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis,c. 1, lett. b), TUF)
- Al riguardo si precisa che l'art. 44-bis del D.L. 76/2020, introdotto dalla legge di conversione 11 settembre 2020, n. 120, ha modificato la definizione di PMI di cui all'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF eliminando dalla predetta definizione il riferimento al parametro del fatturato, e che con Delibera n. 21625 del
- dicembre 2020 Consob ha conseguentemente modificato l'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.
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Immsi S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 aprile 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 08 aprile 2021 13:24:06 UTC.
