06/04/2023 - Immsi S.p.A.: Relazione di Corporate Governance 2022

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

www.immsi.it

Emittente: Immsi S.p.A.

Sito Web: www.immsi.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

Data di approvazione della Relazione: 23 marzo 2023

1

INDICE
GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) ALLA DATA DEL
31/12/2022	6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)	6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF)	6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF)	6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF)	6

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-

bis, c. 1, lett. e), TUF)	6
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF)	7
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF)	7

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia

di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF)

7

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-

bis, c. 1, lett. m), TUF)	8
j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2 497 e ss. c.c.)	9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), TUF)	10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF)	13
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)	15
4.4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)	20
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE	22
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	24
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	25
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	26
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. D), TUF)	27
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	28
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	28
7.2 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E REMUNERAZIONE	29

2

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E
REMUNERAZIONE	31
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	31
8.2 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E REMUNERAZIONE	31
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
RISCHI E SOSTENIBILITÀ	33
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICIER	34
9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'	34
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	37
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001	38
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE	40
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI
RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	40
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI	41
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	41
11. COLLEGIO SINDACALE	42
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE	42
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)	45
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	48
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, C. 1, LETT. L) E C. 2, LETT. C), TUF)	49
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), SECONDA
PARTE, TUF)	51
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	51
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE	52
ALLEGATO 1: PARAGRAFO SULLE "PRINCIPALI CARATTERIST ICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE
DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI
INFORMATIVA FINANZIARIA" AI SENSI DELL'ART. 123-BIS , C. 2, LETT. B), TUF	54
TABELLE	58
ALLEGATO 2: EXPLANATORY SUMMERY	61
	3

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance / Codice CG: approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it. che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Immsi S.p.A..

Emittente / Società / Immsi: l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia quello chiuso al 31 dicembre 2022.

Gruppo: il gruppo di società cui l'Emittente è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

PMI: ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, le piccole e medie imprese che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come s. m.) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come s. m.) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come s. m.) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Immsi ai sensi dell'art. 123-bis TUF riferita all'Esercizio.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-terTUF e dell'art. 84-quaterRegolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.immsi.itnonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it.

Società a Proprietà Concentrata: le "società a proprietà concentrata" di cui al Codice CG,

ossia la società in cui uno o più soci che partecip ano a un patto parasociale	di	voto
dispongono, direttamente	o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciarie	o	per
interposta persona), della	maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società Grande: la "società grande" di cui al Codice CG, ossia la società la cui capitalizzazione

• stata superiore a 1 miliardo di euro mercato aperto l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come s.m.).

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Immsi è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

In particolare, la Società ha per oggetto: (i) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; (ii) l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; (iii) la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie. Le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del D.Lgs. 385/1993 e delle relative norme attuative.

La Società, inoltre, ha per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare. La Società può inoltre prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può provvedere alle suddette attività direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.

L'Emittente può compiere, non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, promuove l'integrazione delle tematiche di sostenibilità all'interno del proprio sistema di governo societario e della politica sulla remunerazione, nei termini descritti nel prosieguo della Relazione. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di sostenibilità adottate dall'Emittente e dal Gruppo si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario ed al Codice etico pubblicati sul sito internet dell'Emittente, rispettivamente nelle sezioni "Investors/Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" e "Governance/Procedure".

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato nelle successive sezioni della presente Relazione.

Ai sensi del D.Lgs 254/2016, l'Emittente predispone su base obbligatoria la Dichiarazione

consolidata di carattere	non finanziario, pubblicata in allegato alla Relazione Finanziaria
Annuale, (disponibile sul	sito internet dell'Emittente nella sezione "Investors/Dichiarazione

consolidata di carattere non finanziario", a cui si rinvia per maggiori informazioni), che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2022 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.Lgs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi.

Si precisa che la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w- quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob poiché essa ha una capitalizzazione inferiore a Euro 500 milioni, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate

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