DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI
MAGGIORE RIELVANZA CON PARTE CORRELATA
Redatto -ai fini e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento Emittenti Euronext
Growth Milan- ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato da CONSOB con
delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato,
nonché dell'art. 10 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" e in
conformità all'Allegato 3 delle "Disposizioni di Borsa in materia di parti correlate"
IMVEST S.P.A.
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Delibera di Aumento di Capitale Sociale a pagamento, per l'importo complessivo,
comprensivo di sovraprezzo, di Euro 4.250.000,00 (quattromilioni duecentocinquantamila virgola zero zero), mediante emissione di complessive numero 146.551.724 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile da offrirsi in sottoscrizione esclusivamente a: (a) GBF Immobiliare S.r.l., Euro Invest Real Etate S.r.l. e IPG S.r.l., nella qualità di soci della società Dismissioni Immobiliari S.r.l. (rispettivamente, i "Soci Dismissioni", e "Dismissioni" o "Dire") per complessive n. 120.689.655 Nuove Azioni al controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 3.500.000 (tremilioni cinquecentomila virgola zero zero), da liberarsi da parte dei Soci Dismissioni mediante il conferimento, in proporzione alle rispettive quote di proprietà, delle partecipazioni sociali detenute del capitale sociale DIRE, complessivamente costituenti, alla data di sottoscrizione e alla Data del Closing (infra definita), il 100% del capitale (la "Partecipazione Dire"), e (b) Lira Consulting S.r.l
1
nella qualità di socio unico di Lira Advisory S.r.l., (rispettivamente "Socio Lira Advisory" e "Lira Advisory"), per complessive n. 25.862.069 Nuove Azoni, al controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 750.000,00 (settecentocinquantamila virgola zero zero), da liberarsi da parte del Socio Lira Advisory mediante il conferimento della partecipazione dallo stesso detenuta e costituente alla data di sottoscrizione e alla Data del Closing (infra definita) l'intero capitale sociale di Lira Advisory S.r.l. (la "Partecipazione Lira") assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 giugno 2023 su proposta del Consiglio di Amministrazione
4 luglio 20223
L'Assemblea degli azionisti di Imvest, riunitasi in seconda convocazione, in data 28 giugno 2023, ha deliberato, tra l'altro, la nuova denominazione sociale "MEVIM S.p.A."e la relativa modifica dello statuto sociale al fine di comprendere tale variazione. La nuova denominazione sociale "MEVIM S.p.A." diventerà efficace e il suo utilizzo effettivo nei confronti dei terzi a decorrere dalla data di deposito, in corso di esecuzione, nel competente registro delle imprese della relativa delibera assembleare e correlati depositi. Di tale deposito la Società fornirà al pubblico apposita comunicazione con le modalità di legge.
Documento messo a disposizione del pubblico depositato presso la Società in Roma, via Pisanelli n. 4 e in Milano, via Victor Hugo n. 2, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.imvest.it, Sezione Governance/Assemblee/2023 e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it, Sezione Azioni/Documenti.
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INDICE |
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DEFINIZIONI |
4 |
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PREMESSA |
8 |
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1. |
AVVERTENZE |
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2. |
Informazioni relative all'Operazione OPC di Maggiore Rilevanza |
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2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità termini e condizioni
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dell'Operazione OPC di Maggiore Rilevanza |
14 |
2.2 Parte correlata, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di
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tale parte nell'Operazione Rilevante |
18 |
2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione OPC di
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Maggiore Rilevanza |
18 |
2.4 Determinazione del controvalore dell'Aumento di Capitale Riservato e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni
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similari |
19 |
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2.5 |
Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione Rilevante |
20 |
2.6 Incidenza dell'Operazione Rilevante sui compensi dei componenti dell'organo
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di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate |
20 |
2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione di controllo, direttori generali dirigenti della società, eventualmente coinvolti nell'operazione e di interessi di questi
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nell'operazione |
21 |
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2.8 |
Iter di approvazione |
21 |
2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia quest'ultima sia alla società, le informazioni indicatenei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette
|
operazioni |
22 |
Allegato "A": "Parere dell'Amministratore Indipendente" del 26 maggio 2023. .Errore. Il segnalibro non è definito.
3
DEFINIZIONI - Ai fini del presente Documento Informativo
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"Aumento di Capitale |
indica l'aumento di capitale sociale a pagamento, per |
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Riservato" |
complessivi Euro 4.250.00,00 (quattro milioni |
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duecentocinquantamila virgola zero zero), comprensivi |
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di sovraprezzo, mediante l'emissione di complessive |
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numero 146.551.724 nuove azioni ordinarie imvest, |
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prive di valore nominale espresso, aventi le stesse |
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caratteristiche di quelle in circolazione al momento |
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dell'emissione, con esclusione del diritto di opzione ai |
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sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, Codice |
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Civile da offrire in sottoscrizione esclusivamente a: (a) |
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GBF Immobiliare S.r.l., Euro Invest Real Etate S.r.l. e |
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IPG S.r.l., nella qualità di soci della società Dismissioni |
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Immobiliari S.r.l. (rispettivamente, i "Soci Dismissioni", |
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e "Dismissioni" o "Dire") per complessive n. |
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120.689.655 nuove azioni ordinarie al controvalore |
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complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro |
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3.500.000 (tremilioni cinquecentomila virgola zero |
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zero), da liberarsi da parte dei Soci Dismissioni |
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mediante il conferimento, in proporzione alle rispettive |
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quote di proprietà, delle partecipazioni sociali detenute |
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del capitale sociale DIRE, complessivamente |
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costituenti, alla data di sottoscrizione e alla Data del |
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Closing (infra |
definita), |
il 100% |
del capitale (la |
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"Partecipazione Dire"), e (b) a Lira Consulting S.r.l |
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nella qualità di socio unico di Lira Advisory S.r.l., |
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(rispettivamente "Socio Lira Advisory" e "Lira |
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|
Advisory"), per complessive n. 25.862.069 nuove azioni |
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ordinarie, al controvalore complessivo, comprensivo di |
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sovrapprezzo, |
di |
Euro |
750.000,00 |
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(settecentocinquantamila virgola zero zero), da liberarsi |
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|
da parte del Socio Lira Advisory mediante il |
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conferimento della partecipazione dallo stesso detenuta |
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|
alla e costituente alla data di sottoscrizione e alla Data |
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|
del Closing (infra definita) l'intero capitale sociale di |
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Lira Advisory S.r.l. (la "Partecipazione Lira") |
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"Borsa italiana" |
indica Borsa italiana S.p.A. con sede in Milano, piazza |
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degli Affari, n. 6 |
4
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"CONSOB " |
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con |
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sede in Roma, via G. B. Martini, n. tre |
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"Disposizioni di Borsa in |
Indica le Disposizioni emanate da Borsa Italiana in |
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materia |
di |
parti |
materia di parti correlate, come successivamente |
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correlate" |
o |
modificate ed integrate, in vigore alla data del presente |
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"Disposizioni di Borsa") |
Documento Informativo. |
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"Dismissioni" o "DIRE" |
Dismissioni Immobiliari S.r.l. con sede legale in Roma - |
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00196, via G. Pisanelli n. 4, iscritta nel Registro delle |
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Imprese di Roma al numero di iscrizione RM-1466630 |
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codice fiscale e partita iva 13703131006 |
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"Documento |
Indica il presente documento informativo predisposto |
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Informativo" |
ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob. |
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"IPG" |
Indica IPG S.r.l., con sede legale in Roma - 00196, Via G. |
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Pisanelli n. 4/1, iscritta nel Registro delle Imprese di |
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Roma al numero di iscrizione RM-1506880, codice |
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fiscale e partita iva 14245981007. |
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"MAR" |
Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse |
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Regulation) |
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"Nuove Azioni" |
indica le complessive numero 146.551.724 nuove azioni |
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ordinarie Imvest, prive dell'indicazione del valore |
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nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche |
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delle azioni ordinarie Imvest in circolazione al |
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momento dell'emissione, rivenienti dall'Aumento di |
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Capitale Riservato e offerte in sottoscrizione |
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esclusivamente: (i) per complessive n. 120.689.655, ai |
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|
Soci Dismissioni, ciascuno in proporzione al rispettivo |
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diritto di proprietà delle quote di partecipazione da essi |
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detenute e conferite, costituenti complessivamente il |
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100% della Partecipazione DIRE (infra definita); e (ii) |
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per complessive numero 25.862.069 al Socio Lira |
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Advisory, in proporzione al diritto di proprietà |
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dell'intera quota di partecipazione detenuta e conferita, |
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|
costituente l'intero capitale sociale di Lira Advisory |
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S.r.l. |
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"Operazione Rilevante" |
Indica, ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti |
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EGM (infra definito), il conferimento da parte di: (i) GBF |
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Allegati
Disclaimer
Imvest S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 05 luglio 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 05 luglio 2023 08:45:05 UTC.
