13/06/2023 - Imvest S.p.A.: IMVEST SPA – Relazione illustrativa Punto 1.2 Ordinaria – Ai sensi Art. 2446

IMVEST S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI IMVEST S.P.A. SUL PUNTO 1.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL' ASSEMBELA IN SEDUTA ORDINARIA

REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE

Pubblicata in data 12 Giugno 2023

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La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede operativa di Imvest S.p.A. (rispettivamente in Roma, Via G. Pisanelli n. 4 (RM) e Milano, Via Victor Hugo n. 2 (MI), sul sito internet di Imvest www.imvest.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "Emarket Sdir Storage"

(www.emarketsdirstorage.it, nonché sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitalian.it, sezione Azioni/Documenti

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Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 27-28 giugno 2023_Imvest S.p.A., redatta anche ai sensi dell'art. 2446 codice civile.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI IMVEST S.P.A. SUL PUNTO 1.2 ALL'ORDINE DEL GIONRNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDUTA STRAORDINARIA REDATTA ANCHE AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito al seguente punto all'ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione de Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2022.

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022
2. Eventuali provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta anche ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile e con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Imvest S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") al 31 dicembre 2022, rappresentata dal progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 maggio 2023 e sottoposto, per l'esame e la relativa approvazione alla medesima Assemblea degli Azionisti (la "Situazione Patrimoniale").

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2446

1. (le "Osservazioni") sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la sede operativa rispettivamente in Roma (RM), Via G. Pisanelli n.4 e in Milano (MI), Via Victor Hugo n. 2, sul sito internet www.imvest.itdella Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Emarket Storage, all'indirizzo www.emarketstorage.com, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in Assemblea perché deliberiate ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, con riferimento a tale argomento, Vi illustra quanto segue.

1. Considerazioni introduttive

In via preliminare si ricorda che la Società ha avviato e sta proseguendo un processo di sviluppo strategico che mira ad attuare un'espansione delle attività core esercitate a livello di Gruppo, mediante l'allargamento delle attuali linee di business ed includendo ulteriori attività, le quali, connesse ed accessorie alle prime, consentiranno di rendere sempre di più il Gruppo un operatore integrato di servizi immobiliari a 360° ad alto contenuto tecnologico, in grado di creare valore in ogni fase della gestione immobiliare.

Nell'ambito di tale sviluppo, si ricorda che, al fine di stringere sinergie e partnership strategiche, in esercizio parziale della delega conferita dall'Assemblea degli azionisti del 30 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società:

• in data 10 giugno 2022, ha deliberato un aumento di capitale sociale per complessivi euro 696.784,14, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 41.549.442 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso, da sottoscriversi entro il termine finale di sottoscrizione del 30 giugno 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto del Codice Civile, in quanto riservato a terzi investitori, ritenuti partner strategici, in esecuzione di accordi sottoscritti con la Società a supporto del predetto sviluppo strategico, e, in particolare, in parti uguali tra loro, a Maghen Capital S.p.A., Berenice Capital S.r.l. e Two Elle Group Ltd, (complessivamente gli "Investitori"). Tale aumento si è perfezionato con la sottoscrizione da parte degli Investitori, in parti uguali tra loro, di n. 13.849.814 azioni ordinarie Imvest di nuova emissione, ciascuno, e relativo versamento per complessivi nominali Euro 415.494,42 e relativo sovraprezzo di Euro 281.289,72 (cfr comunicato stampa del 30 maggio 2022, 8,9,10, 27 e 30 giugno 2022, 12 luglio 2022);

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• In data 28 dicembre 2022 ha deliberato un ulteriore aumento di capitale sociale, a pagamento, in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice civile, fissato al giorno 31 gennaio 2023, per massimi nominali Euro 984.580,34, oltre a sovrapprezzo di massimi Euro 226.453,48, mediante emissione di massime numero 49.229.017 nuove azioni ordinarie Imvest, aventi le medesime di quelle in circolazione al prezzo per azione di euro 0,0246 ciascuna (di cui euro 0,02 ad incremento di capitale e euro 0,0046 a titolo di sovraprezzo), riservato alla sottoscrizione, nelle proporzioni descritte nella rispettiva delibera, di terzi investitori, partner strategici, in esecuzione degli accordi sottoscritti con la Società a supporto del predetto sviluppo strategico. Tale aumento di capitale sociale si è perfezionato entro il termine finale del 31 gennaio 2023 mediante la sottoscrizione e liberazione da parte degli investitori, e in particolare da parte di Maghen Capital S.p.A., Berenice Capital S.r.l. e Two Elle Group Ltd, Grandi Stabili S.r.l., San Marco RE S.r.l. , Dana Holding S.r.l., Mega Moda S.p.A., Gruppo Naman S.r.l e All in Re S.r.l., di complessive n. 45.160.503 azioni ordinarie Imvest per nominali Euro 903.210,06 e relativo soprapprezzo di Euro 207.738,31. (cfr comunicati stampa del 30 maggio 2022, 8,9,10 e 27 giugno 2022, 5 agosto 2022, 20, 23 e 27 dicembre 2022 e 3 gennaio 2023, 1° e 10 febbraio 2023).

In tale ottica, proseguendo lo sviluppo strategico avviato, il Consiglio di Amministrazione in data 26 maggio 2023 ha approvato il nuovo piano industriale, redatto per il triennio 2023- 2025 e basato sul nuovo modello di business di servizi integrati nel settore real estate, il quale prevede, altresì, una crescita per linee esterne, ed ipotizza, a partire dal secondo semestre 2023, l'integrazione di due primarie realtà, l'una operante nel settore dell'intermediazione immobiliare e l'altra operante nel settore della consulenza e advisory, mediante conferimento di partecipazioni sociali, la quale, laddove perfezionata, permetterà all'Emittente, da un lato di rafforzare l'offerta di servizi immobiliari integrati mediante il rafforzamento dell'attuale linea di business dell'intermediazione immobiliare e, dall'altro, di ampliare l'attuale business, mediante l'inclusione di nuovi servizi quali le attività di consulenza e Advisory nel settore real estate, il tutto inglobando il know-how apportato delle

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nuove realtà acquisite. A tale specifico riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì in pari data (26 maggio 2023): (i) l'approvazione della firma di due accordi vincolanti aventi ad oggetto, ciascuno i termini essenziali per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Dismissioni Immobiliari S.r.l. da un lato, e dall'altro l 'acquisizione del 100% del capitale sociale di Lira Advisory S.r.l. (NewCo"); (ii) di sottoporre al vostro esame ed approvazione, in seduta straordinaria, due aumenti di capitale sociale a pagamento, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione prive dell'indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, primo periodo Codice Civile, da liberarsi in natura mediante conferimento rispettivamente della partecipazione totalitaria in Dismissioni Immobiliari S.r.l. e della partecipazione totalitaria in Lira Advisory S.r.l. A tal riguardo si rimanda alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi dell'art. 2441, co. 6 del Codice Civile.

Pertanto, si evidenzia che la Società con riferimento all'esercizio sociale 2022 aveva previsto - in assenza di eventi straordinari- ancora un risultato di segno negativo, ma certamente in miglioramento rispetto al dato riportato nell'esercizio sociale precedente 2021 e che, considerato il sopra descritto contesto strategico operativo, sulla base delle assunzioni del predetto piano industriale, si ritiene che la Società raggiunga già dal prossimo esercizio sociale 2023 un sostanziale break even nel 2023, per poi iniziare a registrare utili negli esercizi 2024 e 2025.

La Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2022 espone una perdita netta di euro 1.225.237, contro la perdita di euro 5.356.198 dell'esercizio precedente.

Gli effetti delle vicende descritte sul patrimonio della Società

Dalla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2022 emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, ed in particolare che:

• Le perdite complessive al 31 dicembre 2022 ammontano a

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