07/06/2024 - Indel B S.p.A.: OPA volontaria parziale su azioni proprie

Comunicato Stampa

OPA volontaria parziale su azioni proprie

INDEL B: AVVIO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SU AZIONI PROPRIE E

PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Oggetto dell'offerta massime n. 315.000 azioni ordinarie al prezzo di Euro 25 per azione

Sant'Agata Feltria (Rimini), 7 giugno 2024 - Indel B S.p.A. ("Indel B" o la "Società" o l'"Offerente"), rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, avvalendosi dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 24 maggio u.s., ha deliberato di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale c.d. sotto soglia (l'"OPA"), avente ad oggetto massime n. 315.000 azioni ordinarie della Società, pari al 5,39% del capitale sociale, al prezzo di Euro 25 per azione e per un controvalore massimo di Euro 7.875.000.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 14,93% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 6 giugno 2024 (Euro 21,75), ultimo giorno di mercato aperto prima del lancio dell'offerta. Il controvalore massimo dell'offerta, che si colloca sotto la soglia di Euro 8.000.000, così come indicato ai sensi degli artt. 1, comma 1, lett. v) e 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti, rende l'OPA né soggetta alla disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto né all'obbligo di pubblicazione di un documento di offerta autorizzato dalla

CONSOB.

Si ricorda che, alla data odierna, Indel B detiene n. 231.537 azioni proprie, equivalenti allo 3,96% dell'intero capitale sociale.

MOTIVAZIONI A BASE DELL'OFFERTA

Con la promozione dell'offerta, Indel B intende perseguire le finalità di seguito descritte:

1. implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (ivi inclusi quelli di stock option, stock grant o work for equity) ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);
2. consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale o strategico per la Società, con l'obiettivo di perfezionare operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero anche a servizio della conclusione di accordi di carattere commerciale e/o professionale ritenuti appunto strategici per Indel B;
3. (ove possibile) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; nonché

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Indel B Spa - Sede Legale Amministrativa e Commerciale via Sarsinate, 27 - 47866 Sant'Agata Feltria (RN) Italy

Tel. +39 0541 848711 - Fax. +39 0541 848741 - info@indelb.com- www.indelbgroup.com

Cap. Soc. € 5.842.000 iv - Repertorio Economico Amministrativo RN - 312757 - Registro Imprese P.IVA / C.F.

02037650419 - Cod. International Standard Organization IT02037650419

1. (sempre ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato.

Si evidenzia che l'OPA non è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione su Euronext Milan.

CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'OPA ha ad oggetto massime n. 315.000 azioni ordinarie, pari al 5,39% del capitale sociale, al prezzo di Euro 25 per azione e per un controvalore massimo di Euro 7.875.000.

Il corrispettivo incorpora un premio del 14,93% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 6 giugno 2024 (Euro 21,75), ultimo giorno di mercato aperto prima del lancio dell'Offerta.

Di seguito si riporta una tabella relativa ai premi impliciti riconosciti nel prezzo d'offerta nei diversi orizzonti temporali evidenziati:

Orizzonte temporale	Prezzo medio* - €	Premio
1 mese	22,06	13,34%
3 mesi	22,37	11,73%
6 mesi	22,72	10,02%
12 mesi	22,84	9,48%

*Prezzi medi ponderati per i volumi calcolati con data di riferimento 6 giugno 2024

Il periodo di adesione all'OPA avrà una durata di 15 giorni di Borsa aperta, dal 10 giugno 2024 al 28 giugno 2024, salvo eventuali proroghe.

L'Offerente si riserva la facoltà di estendere il periodo di adesione, nonché di modificare i termini dell'offerta, dandone se del caso apposita informativa al mercato entro due giorni precedenti la conclusione del periodo di adesione.

Si evidenzia che, qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA fosse superiore alle n. 315.000 oggetto dell'offerta, verrà applicato il riparto secondo il metodo "pro-rata", in virtù del quale Indel B acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'offerta la stessa proporzione di azioni da questi ultimi apportate all'offerta.

L'OPA non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni ed è rivolta, in Italia 1 , indistintamente e a parità di condizioni a tutti i portatori di azioni Indel B.

Il pagamento del corrispettivo avverrà in data 5 luglio 2024.

Equita SIM S.p.A. agirà in qualità sia di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni che di advisor finanziario.

Lo studio legale Grimaldi Alliance agirà in qualità di advisor legale che assisterà l'Offerente per i profili legali dell'operazione.

* * *

1 L'offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui

tale offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi né in alcun altro modo.

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I termini e le condizioni dell'OPA sono riportati nel Documento di Offerta che, unitamente alla Scheda di Adesione,

• a disposizione del pubblico, dalla data di oggi, sul sito internet della Società all'indirizzo www.indelbgroup.com,Sezione Investor Relations/OPA volontaria Parziale su Azioni Proprie, e al quale si fa rinvio per ogni riferimento e per le informazioni di dettaglio concernente l'offerta. I comunicati, gli avvisi e i documenti relativi all'OPA saranno parimenti pubblicati sul sito internet della Società/Offerente.
• • * *

Il presente comunicato è consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.indelbgroup.com(Sezione

Investor Relations/Comunicati stampa) e sul meccanismo di stoccaggio "1info" all'indirizzo www.1info.it.

* * *

Indel B S.p.A. è una società quotata al segmento EXM di Borsa Italiana e controllata da AMP.FIN S.r.l., detenuta a sua volta integralmente dalla famiglia Berloni. Indel B S.p.A. è a capo di un importante Gruppo operante a livello mondiale e attivo da 50 anni nel settore della refrigerazione mobile applicabile per i comparti "Automotive", "Leisure time" e nel settore della refrigerazione nel comparto "Hospitality". Il Gruppo è inoltre attivo nel settore della climatizzazione mobile, con particolare riferimento al mercato Automotive rappresentato da veicoli commerciali, minibus, ambulanze, macchine agricole e movimento terra, e nel settore delle "Cooling Appliances" che comprendono principalmente cantine per la conservazione del vino e piccoli frigoriferi per la conservazione del latte. La società ha una market cap di circa Euro 127 milioni.

Contatti

INDEL B	POLYTEMS HIR	POLYTEMS HIR
Financial Controller & IR	IR and Financial Disclosures	Media Relations
Elisabetta Benazzi	Bianca Fersini Mastelloni	Paolo Santagostino
+39 0541 848 784	+39 06.69923324; +39 336742488	+39 349 3856585
elisabetta.benazzi@indelb.com	b.fersini@polytemshir.it	p.santagostino@polytemshir.it

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