29/10/2019 - Industrial Stars of Italy 3 S.p.A.: BUSINESS COMBINATION INDUSTRIAL STARS OF ITALY 3 E SALCEF GROUP

BUSINESS COMBINATION INDUSTRIAL STARS OF ITALY 3 E SALCEF GROUP

Milano / Roma, 28 ottobre 2019

Con riferimento all'operazione di integrazione societaria (la "Business Combination" o "Operazione Rilevante") tra Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. ("INDSTARS 3") e SALCEF GROUP S.p.A. ("Salcef" o la "Società ") annunciata al mercato il 19 aprile 2019, da realizzarsi, tra l'altro, mediante la fusione per incorporazione di INDSTARS 3 in Salcef (la "Fusione"), si rende noto che l'atto di Fusione per incorporazione di INDSTARS 3 in Salcef (l'"Atto di Fusione") verrà stipulato il 31 ottobre 2019.

L'Atto di Fusione prevedrà che gli effetti della Fusione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile (i) dal terzo giorno di Borsa aperta successivo all'ottenimento dell'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Salcef (l'"Ammissione") all'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"), qualora l'ultima delle iscrizioni dell'Atto di Fusione presso i competenti uffici del Registro delle Imprese, sia intervenuta antecedentemente all'Ammissione; oppure (ii) dal terzo giorno di Borsa aperta successivo all'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione, qualora l'Ammissione sia intervenuta antecedentemente all'ultima delle suddette iscrizioni (la "Data di Efficacia").

Conformemente a quanto previsto nel progetto di Fusione approvato, la Fusione sarà attuata mediante: (i) l'emissione di n. 10.000.000 azioni ordinarie da assegnare in concambio agli azionisti ordinari INDSTARS 3 che ne abbiano diritto (ossia che non abbiano esercitato il diritto di recesso) nel rapporto di n. 1 azione ordinaria Salcef ogni n. 1 azione ordinaria INDSTARS 3 detenuta, (ii) l'emissione di n. 480.000 azioni speciali, quanto a numero 455.526 da assegnare alle società promotrici in concambio delle azioni speciali INDSTARS 3 post raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione speciale Salcef ogni n. 1 azione speciale di INDSTARS 3 detenuta e quanto a n. 24.474 azioni speciali da emettersi al servizio di un aumento di capitale in Salcef riservato ai promotori, che sottoscriveranno e libereranno contestualmente al perfezionamento della Fusione mediante integrale utilizzo delle predette riserve loro distribuite; e (iii) la trasformazione in performance shares di n. 2.000.000 di azioni ordinarie Salcef già di proprietà di Finhold S.r.l. ("Finhold") socio unico di Salcef; dette performance shares potranno convertirsi in azioni ordinarie con un moltiplicatore di 5x al raggiungimento di determinati obiettivi di prezzo dell'azione ordinaria di Salcef.

Si segnala che Finhold, già titolare di n. 42.600 azioni ordinarie INDSTARS 3, nel contesto dell'offerta in opzione e dell'esercizio del diritto di prelazione delle azioni di INDSTARS 3 per le quali è stato esercitato il diritto di recesso a seguito della delibera dell'assemblea straordinaria di INDSTARS 3 del 11 luglio 2019, ha sottoscritto ulteriori n. 660.000 azioni ordinarie INDSTARS 3.

Si ricorda, inoltre, che INDSTARS 3, in sede di approvazione della Fusione, ha deliberato di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie INDSTARS 3 e delle azioni speciali INDSTARS 3 secondo un rapporto di raggruppamento tale per cui, in ragione degli esiti dell'esercizio del diritto di recesso - e quindi del numero di azioni oggetto di rimborso e conseguente annullamento - nonché dell'ammontare del relativo esborso di liquidazione, pari ad Euro 44.627.260 (l'"Esborso di Liquidazione"), e tenuto anche conto dell'ammontare della distribuzione delle riserve da parte di INDSTARS 3 per un ammontare massimo complessivo di Euro 51.600.000, il valore implicito teorico delle azioni ordinarie e delle azioni speciali di INDSTARS 3 post raggruppamento continui ad essere pari a Euro 10,00 cadauna.

Il raggruppamento avverrà, presso Monte Titoli S.p.A. e a cura degli intermediari depositari, mediante emissione delle nuove azioni raggruppate in sostituzione delle azioni esistenti.

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Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli azionisti e la gestione di eventuali resti che dovessero emergere dalle stesse, INDSTARS 3 ha conferito incarico a BNP Paribas Securities Services, affinché, dietro richiesta dell'intermediario, si renda controparte per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni raggruppate mancanti o eccedenti l'entità minima necessaria per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni. Detto raggruppamento avverrà nel rapporto di n. 242 nuove azioni ordinarie ogni n. 255 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento di n. 83 azioni ordinarie esistenti detenute da Finhold al solo fine di consentire la quadratura numerica dell'operazione e nella misura minima necessaria a tale scopo, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale.

Ad esito del raggruppamento, le azioni ordinarie da attribuirsi in concambio in sede di Fusione saranno n. 10.000.000 e le azioni speciali da attribuirsi in concambio in sede di Fusione saranno n. 455.526.

Inoltre, si ricorda che INDSTARS 3 - in sede di approvazione della Fusione - ha deliberato la distribuzione di riserve per un ammontare massimo complessivo di Euro 51.600.000, di cui: (a) fino a massimi Euro 50.000.000 a favore dei soggetti che saranno azionisti ordinari di INDSTARS 3 il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione (ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle Azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso) e

(b) fino a massimi Euro 1.600.000 a favore dei soci titolari di azioni speciali INDSTARS 3 (la "Distribuzione").

Pertanto, si rende noto che, in ragione dei risultati dell'offerta in opzione sopra menzionata, nonché in esecuzione della Business Combination e delle delibere assunte a tal fine da INDSTARS 3, l'importo della Distribuzione è pari a Euro 5.617.482, da allocarsi in favore delle complessive n. 11.017.274 azioni della Società in circolazione alla data di efficacia della Fusione (di cui n. 10.537.274 azioni ordinarie e n. 480.000 azioni speciali) al valore unitario pari ad Euro 0,509879 per azione INDSTARS 3.

Si segnala, infine, che, al ricorrere della Data di Efficacia, 1/4 del numero complessivo delle azioni speciali (pari a n. 120.000 azioni speciali) si convertirà automaticamente in azioni ordinarie di Salcef, secondo il rapporto di conversione di n. 7 azioni ordinarie per ogni azione speciale.

Pertanto, alla Data di Efficacia della Fusione, il capitale sociale di Salcef sarà pari ad Euro 60.000.000 e sarà rappresentato da complessive n. 39.850.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, suddivise nelle seguenti categorie: (i) n. 37.490.000 azioni ordinarie; (ii) n. 2.000.000 performance shares; e (iii) n. 360.000 azioni speciali. Le azioni speciali e le performance shares non saranno negoziate su AIM Italia né su diverso mercato. Alla Data di Efficacia della Fusione il flottante sarà pari a circa il 24,9%.

In aggiunta a quanto sopra, con valuta corrispondente alla Data di Efficacia della Fusione, saranno effettuati, per il tramite dei rispettivi intermediari, il pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di INDSTARS 3 a ciascun azionista di INDSTARS 3 che abbia esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione, così come il trasferimento (e il relativo pagamento) delle azioni ordinarie di INDSTARS 3 assegnate nell'ambito dell'offerta in opzione della stessa INDSTARS 3 in favore dei propri azionisti che abbiano esercitato il diritto di opzione (e il connesso diritto di prelazione); le n. 4.462.726 azioni ordinarie oggetto di recesso per cui non sono stati esercitati diritti di opzione e prelazione saranno annullate senza variazione del capitale sociale.

Inoltre, nel contesto della Business Combination, Salcef emetterà:

1. n. 7.500.000 Warrant Salcef in Concambio, da assegnare gratuitamente ai titolari dei Warrant INDSTARS 3 attualmente esistenti sul mercato (che verranno annullati in sede di concambio) in misura di n. 1 Warrant Salcef in Concambio ogni n. 1 Warrant INDSTARS 3, disciplinati dal Regolamento Warrant Salcef in Concambio e Integrativi;
2. massimi n. 5.268.637 Warrant Salcef Integrativi da assegnare gratuitamente ai soci favorevoli all'Operazione Rilevante con Salcef, in misura di n. 1 Warrant Salcef Integrativo ogni n. 2 azioni

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ordinarie INDSTARS 3 detenute il giorno antecedente la Data di Efficacia della Fusione, disciplinati dal Regolamento Warrant Salcef in Concambio e Integrativi;

1. massimi n. 7.500.000 Warrant Salcef Nuovi da assegnare gratuitamente (x) quanto a n. 2.500.000, a Finhold e (y) quanto a massimi n. 5.000.000, ai soci di INDSTARS 3 favorevoli all'Operazione Rilevante con Salcef in misura proporzionale al numero di azioni ordinarie INDSTARS 3 rispettivamente detenute il giorno antecedente la Data di Efficacia della Fusione in ragione del rapporto di attribuzione uguale al coefficiente pari a: (5.000.000 / il numero di azioni ordinarie INDSTARS 3 (ante raggruppamento) complessivamente detenute dai soci di INDSTARS 3 favorevoli all'Operazione Rilevante con Salcef il giorno antecedente la Data di Efficacia della Fusione), arrotondato per difetto al quinto decimale, come disciplinato dal Regolamento Warrant Salcef Nuovi, con la precisazione che i Warrant Salcef Nuovi daranno diritto ai relativi portatori di sottoscrivere, al prezzo di Euro 10,50 (dieci/50) ciascuna, Azioni Ordinarie nella misura di 1 Azione Ordinaria ogni Warrant Salcef Nuovo esercitato.

I Warrant Salcef in Concambio ed Integrativi e i Warrant Salcef Nuovi saranno ammessi alle negoziazioni su AIM Italia e saranno disciplinati, rispettivamente, dal "Regolamento Warrant Salcef in Concambio e Integrativi" e dal "Regolamento Warrant Salcef Nuovi", approvati dall'assemblea di Salcef in data 10 luglio 2019.

Per completezza si ricorda altresì che i Warrant Salcef in Concambio ed Integrativi potranno essere esercitati, ai termini e alle condizioni previsti dal Regolamento Warrant Salcef in Concambio ed Integrativi in qualsiasi momento, a partire dal secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia della Fusione e si intenderanno estinti, divenendo privi di validità ad ogni effetto, al ricorrere della prima tra le seguenti date: (i) il quinto anno dalla Data di Efficacia, (ii) il sessantesimo giorno successivo alla Comunicazione di Accelerazione (come definita nel Regolamento Warrant Salcef in Concambio ed Integrativi), restando inteso che ove la suddetta data non fosse un giorno di Borsa aperta si intenderà il primo giorno di Borsa aperta successivo.

I Warrant Salcef Nuovi potranno essere esercitati, ai termini e alle condizioni previsti dal Regolamento Warrant Salcef Nuovi in qualsiasi momento, a partire dal secondo mese di calendario successivo alla Data di Efficacia della Fusione e si intenderanno estinti, divenendo privi di validità ad ogni effetto, al ricorrere della prima tra le seguenti date: (i) il 30 aprile 2023 restando inteso che ove la suddetta data non fosse un giorno di Borsa aperta si intenderà il primo giorno di Borsa aperta successivo, ossia il 2 maggio 2023 e (ii) l'ultimo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo alla Comunicazione di Accelerazione (come definita nel Regolamento Warrant Salcef Nuovi), restando inteso che ove la suddetta data non fosse un giorno di Borsa aperta si intenderà il primo giorno di Borsa aperta successivo.

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Per maggiori informazioni in merito alla Business Combination si rinvia al progetto di Fusione, alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile nonché al documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 14 del regolamento emittenti dell'AIM Italia, e relativi allegati, messi a disposizione presso la sede legale di INDSTARS 3 nonché sul sito internet all'indirizzo www.indstars3.it.

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