30/05/2019 - Industrial Stars of Italy 3 S.p.A.: Convocazione assemblea ordinaria e straordinaria

Salcef ed Indstars 3 convocano le assemblee per l'approvazione della Business Combination

Milano, 30 maggio 2019

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 19 aprile 2019 relativo all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. ("Indstars 3" o la "Società ") in Salcef Group S.p.A. ("Salcef") (il "Progetto di Fusione") da parte dei Consigli di Amministrazione di Indstars 3 e di Salcef, si comunica che sul rapporto di cambio previsto nel Progetto di Fusione è stato espresso giudizio di congruità dal dott. Francesco Giustiniani, esperto nominato dal Tribunale di Roma.

Si ricorda che il Progetto di Fusione prevede la determinazione del rapporto di cambio in 1:1 (uno a uno) da applicarsi a tutte le categorie di strumenti finanziari (i.e. azioni ordinarie, azioni speciali e warrant).

Preso atto di quanto sopra, in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti in prima convocazione per il giorno 10 luglio 2019 alle ore 08:30 presso l'Hotel Principe di Savoia, Piazza della Repubblica 17, Milano e in seconda convocazione per il giorno 11 luglio 2019, alle ore 10:15 presso l'Hotel Principe di Savoia, Piazza della Repubblica 17, Milano, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

"Parte ordinaria:

1. proposta di autorizzazione al compimento dell'operazione rilevante avente ad oggetto l'integrazione societaria tra Industrial Stars of Italy 3 e la società SALCEF Group S.p.A., ivi inclusa la proposta di autorizzazione all'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato ai sensi dell'art. 7.3 dello statuto sociale di Industrial Stars of Italy 3; delibere inerenti e conseguenti;
2. proposta di distribuzione in denaro di riserve di Industrial Stars of Italy 3, per un ammontare massimo complessivo di Euro 51.600.000,00; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1. proposta di approvazione del progetto di fusione per incorporazione, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2501 e seguenti c.c., di Industrial Stars of Italy 3 in SALCEF Group S.p.A. e dei relativi allegati; delibere inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria;
2. proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni speciali di Industrial Stars of Italy 3; deliberazioni inerenti e conseguenti."

In vista della convocazione dell'Assemblea, ordinaria e straordinaria, di Indstars 3 che sarà chiamata a deliberare in merito all'operazione rilevante avente ad oggetto l'integrazione societaria tra Indstars

3 e Salcef, saranno a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Senato, n. 20, e consultabili sul sito internet della stessa all'indirizzo www.indstars3.it, sezione Business Combination, i seguenti documenti:

1. Progetto di Fusione per incorporazione di Indstars 3 in Salcef con i relativi allegati, unitamente a: (i) la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Indstars 3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies, c.c.; (ii) la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Salcef ai sensi dell'art. 2501-quinquies, c.c.; (iii) le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater c.c. delle società partecipanti alla fusione; (iv) la Relazione sul rapporto di cambio predisposta dall'esperto comune, dott. Francesco Giustiniani, ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c.; (v) il bilancio di esercizio di Indstars 3 al 30 giugno 2018; (vi) il bilancio di esercizio di Salcef al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018;
2. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Indstars 3, ai sensi dell'articolo 2347-ter c.c., sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Indstars 3 ai fini del recesso, unitamente al parere del Collegio Sindacale di Indstars 3 e alla relazione di KPMG S.p.A. ai sensi dell'art. 2437-ter c.c.;
3. Stato patrimoniale consolidato pro-forma e conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, che rappresenta retroattivamente gli effetti contabili dell'operazione di fusione per incorporazione di Indstars 3 in Salcef.

Le relazioni illustrative aventi ad oggetto le materie all'ordine del giorno sopra menzionate dell'Assemblea di Indstar 3 saranno rese disponibili sul sito internet nei termini di legge.

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Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Salcef anch'esso tenutosi in data odierna ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in prima convocazione per il giorno 10 luglio 2019 alle ore 7:30 presso la sede legale e in seconda convocazione per il giorno 11 luglio 2019, alle ore 9:15 presso la sede legale, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. proposta di dematerializzazione delle esistenti n. 200.000 azioni ordinarie di Salcef, nonché il frazionamento delle stesse;
2. proposta di approvazione del progetto di fusione per incorporazione, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2501 e seguenti c.c., di Industrial Stars of Italy 3 in Salcef e dei relativi allegati e contestuale quotazione sul mercato AIM Italia; delibere inerenti e conseguenti, ivi comprese: (i) adozione di un nuovo testo di statuto della Salcef, e (ii) approvazione di un aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio per la Fusione scindibile in due tranches, come segue (1) una prima tranche di Euro 100.000.000 mediante l'emissione di n. 10.000.000 azioni ordinarie, e (2) una seconda tranche di massimi Euro 4.800.000 mediante l'emissione di massime n. 480.000 azioni speciali, , tutte da emettere effettivamente alla data di efficacia della Fusione;
3. proposta di emissione di Warrant Salcef e, in particolare, di n. 7.500.000 "Warrant Salcef in concambio", di massimi n. 7.500.000 "Warrant Salcef integrativi", e di n. 7.500.000 "Warrant Salcef Nuovi";
4. proposta di approvazione di aumento di capitale così strutturato:
5. 1. un primo aumento di capitale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, co. 5 e 6, c.c., per un ammontare complessivo di nominali Euro

430.200, mediante emissione - anche a più riprese - di massime n. 4.302.000 azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, con parità contabile di emissione di Euro 0,1 (zero/1) per ciascuna azione al servizio della emissione dei "Warrant Salcef in concambio e integrativi";

1. 1. un secondo aumento di capitale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, co. 5 e 6, c.c., per un ammontare complessivo di nominali Euro 78.750.000, mediante emissione - anche a più riprese - di massime n. 7.500.000 azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, a fronte del versamento di un prezzo di sottoscrizione di Euro 10,50 (dieci/50) per ciascuna azione al servizio della emissione dei "Warrant Salcef Nuovi";
   2. un terzo aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, co. 5 e 6, c.c., in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 1.600.000,00, mediante l'emissione di un numero massimo di azioni speciali pari a 480.000, da emettere effettivamente alla data di efficacia della Fusione;
2. proposta di adozione dei regolamenti dei Warrant Salcef rispettivamente denominati "Warrant Salcef in concambio e integrativi" e "Warrant Salcef Nuovi";
3. proposta di conversione di azioni ordinarie di Salcef in Performance Shares.

dando mandato al Presidente di porre in essere tutti gli adempimenti necessari per le relative convocazioni.

In vista della convocazione dell'Assemblea straordinaria di Salcef che sarà chiamata a deliberare in merito alla Fusione tra Indstars 3 e Salcef saranno a disposizione dei soci presso la sede legale in Roma, Via di Pietralata n. 140, il Progetto di Fusione con i relativi allegati, unitamente a: (i) la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Salcef ai sensi dell'art. 2501-quinquies, c.c.;

1. la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Indstars 3 ai sensi dell'art. 2501- quinquies, c.c. (iii) le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater, c.c. delle società partecipanti alla fusione e (iv) la relazione sul rapporto di cambio predisposta dall'esperto comune, dott. Francesco Giustiniani, ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c.; (v) il bilancio di esercizio di Salcef al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018; e (vi) il bilancio di esercizio di Indstars 3 al 30 giugno 2018.

Per maggiori informazioni in merito a termini e alle condizioni della Business Combination si rinvia ai comunicati stampa del 15, del 19 e del 24 aprile 2019, disponibili sul sito internet www.indstars3.it.

Per ulteriori informazioni:

Industrial Stars of Italy 3 S.p.A.

Investor Relations

1. info@indstars.it T. +39 02 76311445

Banca Akros S.p.A.

Nomad

Matteo Sacco

T. +39 02 434441

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