31/05/2023 - Industrial Stars of Italy 4 S.p.A.: Operazione di business combination di Indstars 4 e Sicily by Car: delibere del Consiglio di Amministrazione funzionali all’operazione

Operazione di business combination di Indstars 4 e Sicily by Car: convocazione dell'assemblea ordinaria di Indstars 4 chiamata a deliberare in merito all'operazione rilevante, delibere del Consiglio di Amministrazione di Indstars 4 funzionali all'operazione rilevante e annullamento delle azioni proprie di Indstars 4

Milano, 31 maggio 2023

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 16 maggio 2023 relativamente all'avvenuta sottoscrizione di un accordo vincolante per la realizzazione di una business combination tra Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. ("Indstars 4" o la "SPAC") - Special Purpose Acquisition Company quotata su Euronext Growth Milan (EGM) - e Sicily by Car S.p.A. ("Sicily by Car" o "SbC"), azienda di riferimento nel settore dei noleggi di autoveicoli a breve termine (l'"Operazione Rilevante"), si comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Indstars 4 ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria degli azionisti, dando mandato al Presidente di procedere alla convocazione dell'Assemblea nel mese di giugno, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. proposta di autorizzazione al compimento dell'operazione rilevante tra Industrial Stars of Italy 4 e la società Sicily by Car S.p.A., ivi incluse le proposte di (a) autorizzazione all'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato ai sensi dell'art. 7.3 dello statuto sociale, (b) determinazione della condizione risolutiva dell'esercizio del Recesso Convenzionale ai sensi dell'art. 18.3 dello statuto,

(c) distribuzione di riserve in natura avente ad oggetto azioni di Sicily by Car detenute dalla Società nel contesto della predetta operazione rilevante, e (d) distribuzione di riserve in denaro per un ammontare massimo complessivo di Euro 28.000.000,00. Delibere inerenti e conseguenti.

L'avviso di convocazione dell'assemblea sarà pubblicato su "Italia Oggi" e sul sito internet della Società (www.indstars.it, Sezione "Investor Relations - Assemblee per gli Azionisti") nei termini di legge.

In vista della convocazione della predetta assemblea ordinaria che sarà chiamata a deliberare in merito all'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione di Indstars 4 tenutosi in data odierna ha altresì assunto le delibere propedeutiche al perfezionamento di detta business combination e, in particolare:

1. Utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato ex art. 7.4 (iii) dello Statuto: il Consiglio ha approvato, in applicazione del disposto dell'articolo 7.4 punto
   (iii) dello Statuto di Indstars 4, l'utilizzo pari passu (i) di ulteriori somme già depositate sul Conto Corrente Vincolato della Società per circa Euro 1,2 milioni e (ii) della nuova liquidità di pari importo che i promotori della SPAC immetteranno nella Società sotto forma di finanziamento soci, il cui rimborso sarà dagli stessi promotori rinunziato;
2. Determinazione dell'importo rilevante ai fini della condizione risolutiva ex art. 18.3 dello Statuto: il Consiglio ha approvato di determinare, ai sensi dell'art. 18.3 dello Statuto di Indstars 4, in Euro 28.000.000,00 l'importo massimo complessivo di liquidazione delle azioni della Società da pagarsi, in funzione del recesso netto (i.e. il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il Recesso Convenzionale e che non

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siano state oggetto di acquisto da parte degli altri soci o di terzi ai sensi dell'art. 2437- quater del Codice Civile), ai titolari di Azioni Originarie della Società che, in seguito alla convocanda Assemblea che approvi l'Operazione Rilevante con SbC, avranno esercitato il Recesso Convenzionale previsto dall'art. 10 dello Statuto e non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione dell'Operazione Rilevante con SbC, proponendo tale determinazione a detta Assemblea della Società (la "Condizione Risolutiva Statutaria"), con la precisazione che qualora si verifichi la Condizione Risolutiva Statutaria la delibera dell'Assemblea che approvi l'Operazione Rilevante con SbC diverrà inefficace e l'Operazione Rilevante con SbC non potrà perfezionarsi;

1. Determinazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di Recesso Convenzionale ex art. 10 dello Statuto: il Consiglio ha approvato di determinare Euro 9,94 (nove/94) per azione il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie di Indstars 4 per le quali sia stato validamente esercitato il Recesso Convenzionale previsto dall'art. 10 dello Statuto, contestualmente approvando la relazione circa le modalità di determinazione di tale valore di liquidazione delle azioni di Indstars 4 detenute dai soci che intendono esercitare il Recesso Convenzionale in relazione all'Operazione Rilevante con SbC; con la precisazione che la relazione illustrativa del Consiglio di
   Amministrazione sul valore di liquidazione, approvata nell'odierno Consiglio, unitamente ai pareri del Collegio Sindacale e di KPMG S.p.A. e alla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2022 rimangono a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.indstars.it, Sezione "Investor Relations - Assemblee per gli Azionisti") nei termini di legge. Ulteriori informazioni in merito al pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di Recesso Convenzionale saranno fornite da Indstars 4 nel comunicato stampa che sarà diffuso a seguito della convocanda Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante;
2. Esercizio del diritto di riscatto ex art. 11 dello Statuto: il Consiglio ha approvato di esercitare, subordinatamente all'intervenuta efficacia dell'Operazione Rilevante con SbC, il diritto di riscatto avente ad oggetto tutte (e non meno di tutte) le azioni ordinarie detenute dai soci diversi dai promotori della SPAC, ai sensi e per gli effetti dell'art. 11 dello Statuto della Società e dell'articolo 2437-sexiesdel Codice Civile, ai termini e con le modalità di cui all'articolo 2357 del Codice Civile, determinando in Euro 0.01 (1 centesimo) il valore unitario per azione delle azioni ordinarie di Indstars 4 che saranno oggetto di riscatto;

conferendo a ciascuno dei Consiglieri della Società, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, mandato e ogni necessario e più ampio potere, affinché provvedano, in nome e per conto della Società, a porre in essere qualsiasi attività necessaria o opportuna al fine di dare esecuzione alle predette delibere.

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Annullamento di azioni proprie ex art. 9.2(iv) dello Statuto. Si comunica inoltre che il Consiglio di Amministrazione di Indstars 4 tenutosi in data odierna ha altresì deliberato di procedere all'annullamento di tutte le n. 872.200 azioni proprie della Società rivenienti dall'esercizio dell'Opzione di Vendita previste ai sensi dell'art. 9 dello Statuto della Società, in forza del quale ai titolari di azioni ordinarie della Società, fino a concorrenza di un numero massimo di azioni ordinarie complessivamente pari al 20% delle azioni ordinarie emesse, era riconosciuto il diritto di recedere e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società, che aveva il corrispondente obbligo di acquistare ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile ovvero

utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'articolo 2437-quater, quinto comma, del Codice Civile, tutte o parte delle azioni ordinarie detenute, nei limiti e a fronte dei corrispettivi dettagliatamente indicati all'art. 9.1 dello Statuto di Indstars 4.

Si ricorda infatti che, ai sensi dell'art. 9.2 dello Statuto della Società, qualora la Società non dovesse procedere alla vendita delle azioni ordinarie oggetto dell'Opzione di Vendita ad un prezzo pari o superiore al relativo corrispettivo di opzione entro 15 giorni precedenti la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sull'Operazione Rilevante, quest'ultima procederà all'annullamento delle azioni ordinarie oggetto dell'Opzione di Vendita eventualmente acquistate, effettuando tutti gli adempimenti formali a ciò connessi. Pertanto, non essendo intenzione della Società procedere alla vendita delle azioni ordinarie oggetto dell'Opzione di Vendita ad un prezzo pari o superiore al relativo corrispettivo di opzione, il Consiglio ha approvato di dar corso sin d'ora alle formalità necessarie a perfezionare l'annullamento di tali azioni ordinarie oggetto dell'Opzione di Vendita, ad oggi azioni proprie di INDSTARS 4, in conformità al disposto dell'art. 9.2(iv) dello Statuto.

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Termine per l'esercizio del Recesso Convenzionale. Si ricorda che ai sensi dell'art. 10.1 dello Statuto Sociale, ai titolari di Azioni Originarie (come definite ai sensi dello Statuto Sociale) è riconosciuto il diritto di Recesso Convenzionale, previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale in relazione alle Azioni Ordinarie detenute, sempreché detti soci non abbiano concorso alla adozione della delibera di approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'Assemblea, da esercitarsi entro le ore 24:00 del secondo giorno successivo a detta Assemblea. La volontà di esercitare il Recesso Convenzionale deve essere comunicata alla Società con le modalità previste dall'art. 10.2 dello Statuto Sociale, fermo restando che ulteriori dettagli circa le modalità di esercizio del recesso verranno per tempo rese note con apposito comunicato. Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto Sociale disponibile sul sito internet della Società (www.indstars.it, Sezione "Investor Relations - Documenti societari").

Condizioni e tempistica. Come già reso noto con comunicato stampa diffuso in data 16 maggio 2023, l'Operazione Rilevante è risolutivamente condizionata: (i) alla mancata approvazione da parte dell'assemblea di Indstars 4, (ii) al verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria e (ii) al fatto che la procedura di quotazione di SbC all'EGM non sia completata con esito positivo.

• previsto che la Business Combination si perfezioni entro il mese di luglio 2023. La data di efficacia della Business Combination coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SbC su Euronext Growth Milan, il cui processo di quotazione sarà avviato quanto prima.

Successivamente, è intenzione di SbC richiedere l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. per giungere alla quotazione di SbC su Euronext Milan e, ricorrendone i presupposti, sul segmento STAR, entro 24 mesi dall'efficacia della Business Combination, tenendo conto delle condizioni dei mercati e delle altre opportunità di sviluppo del business del Gruppo SbC.

Si precisa che, ai sensi dello Statuto di Indstars 4, alla data di efficacia della Business Combination le Azioni Promotori si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie di Indstars 4 - non riscattabili - e, ad esito della procedura di riscatto ex art. dell'art. 11 dello Statuto della Società deliberata dall'odierno Consiglio, i promotori della SPAC rimarranno gli unici azionisti di Indstars 4. I promotori valuteranno, dunque, ad esito dei suddetti eventi, se proseguire le attività tipiche della

SPAC ed eventualmente ricorrere al mercato, con tempi e modi ancora da definire, per dotare la SPAC di nuove risorse.

Per ulteriori informazioni:

Industrial Stars of Italy 4 S.p.A.

Investor Relations: milano@indstars.it- T +39 011 6998733

Banca Akros S.p.A.

Euronext Growth Advisor: ecm@bancaakros.it- T +39 02 434441

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Investor Relations: Maria Antonietta Pireddu - m.pireddu@irtop.com- T +39 02 45473884

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