DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
redatto ai sensi degli artt. 2 e 6 delle disposizioni Euronext Growth Milan in materia di Parti Correlate e degli artt. 7 e 11 della "Procedura per le operazioni con parti correlate" di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A.
Delibera quadro approvata dal Consiglio di Amministrazione di Iniziative Bresciane -INBRE - S.p.A. in data 19 maggio 2025 relativa al supporto finanziario per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A., sul sito internet della società (https://www.iniziativebrescianespa.it), nonché sul sito internet https://www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
PREMESSA 3
-
AVVERTENZE 3
-
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione 3
-
-
INFORMAZIONI RELATIVE ALLA DELIBERA QUADRO 4
-
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Delibera Quadro 4
-
Indicazione delle parti correlate con cui le operazioni oggetto di Delibera Quadro sono poste in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'approvazione della Delibera Quadro 6
-
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'approvazione della Delibera Quadro per la Società 7
-
Modalità di determinazione del corrispettivo della Delibera Quadro e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 8
-
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari della Delibera Quadro 8
-
Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza della Delibera Quadro
. 8
-
Eventuale coinvolgimento, quali parti correlate, di componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale direttori generali e dirigenti della Società 8
-
Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 9
-
Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 9
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto in relazione alla delibera-quadro approvata dal consiglio di amministrazione di Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A. (la "Società " o "INBRE") in data 19 maggio 2025 (la "Delibera Quadro 2025"). La Delibera Quadro 2025 ha ad oggetto il proseguimento del supporto finanziario per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno (come infra definito), realizzato per il tramite della società Iniziative Toscane S.r.l. società di progetto ("Iniziative Toscane"), società il cui capitale sociale è detenuto per il 51% da PAC
S.p.A. ("PAC") e per il 49% da INBRE.
INBRE e Iniziative Toscane sono da considerarsi parti correlate, in quanto Iniziative Toscane è una società controllata da INBRE e nella quale vi sono interessi significativi di una parte correlata della Società (ossia, Riccardo Parolini, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di INBRE dimessosi in data 14 maggio 2025(1), che è titolare, in via indiretta, di una partecipazione in Iniziative Toscane).
La Delibera Quadro 2025 ha inoltre ad oggetto operazioni che, visto il prevedibile ammontare massimo di queste ultime, si configurano come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'allegato 2 delle Disposizioni (come infra definite).
Il Documento Informativo è stato redatto da INBRE ai sensi degli artt. 2 e 6 delle disposizioni Euronext Growth Milan in materia di Parti Correlate (le "Disposizioni"), nonché degli artt. 7 e 11 della "Procedura per le operazioni con parti correlate" di INBRE (la "Procedura").
Il Documento Informativo, pubblicato in data 19 maggio 2025, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Breno (BS), Piazza Vittoria, n. 19 e sul sito internet della Società (https://www.iniziativebrescianespa.it) nella sezione "Investor Relations", nonché sul sito internet https://www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
-
AVVERTENZE
-
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione
In relazione alla Delibera Quadro 2025 non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori rischi o situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate.
A tale proposito, il comitato per le operazioni con parti correlate, costituito dagli amministratori Cinzia Farisé, Carlo Gorio e Sandro Dalla Torre, qualificati come indipendenti ai sensi dell'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998, così come stabilito dall'articolo 2.1 della Procedura (il "Comitato Parti Correlate"), è stato chiamato ad esprimersi, ai sensi degli articoli 4.7, 5 e 6 della Procedura, ed è stato informato dei termini e delle condizioni della Delibera Quadro 2025, nonché coinvolto attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato. In data 8 maggio 2025, il Comitato Parti Correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito alla Delibera Quadro 2025, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.
(1) Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 14 maggio 2025, Riccardo Parolini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore della Società, con decorrenza immediata, per motivi personali che non consentono allo stesso di proseguire con l'impegno e la continuità che il ruolo ricoperto richiede in una realtà dinamica come INBRE.
-
-
INFORMAZIONI RELATIVE ALLA DELIBERA QUADRO
-
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Delibera Quadro
Contesto di approvazione della Delibera Quadro 2025
La Delibera Quadro 2025 si colloca nel contesto del project financing avviato nel 2008 dalla Provincia di Firenze per "la straordinaria manutenzione, ristrutturazione, rifunzionalizzazione di n.13 briglie/traverse presenti nel demanio fluviale del fiume Arno nel territorio della Provincia di Firenze, la realizzazione dei relativi impianti produttivi di energia elettrica e la gestione ai fini della produzione idroelettrica" (il "Progetto Fiume Arno").
In particolare, si segnala che:
-
in data 18 luglio 2008, PAC e INBRE si sono costituite in un raggruppamento temporaneo d'imprese ("RTI"), a cui la Città Metropolitana di Firenze, con atto dirigenziale del 17 settembre 2015, ha assegnato l'appalto relativo al Progetto Fiume Arno;
-
in data 2 agosto 2019, con atto rep.43475, racc.17019, del Notaio Alessandro Serioli, in esecuzione degli accordi disciplinanti l'RTI, è stata costituita da INBRE e PAC Iniziative Toscane, società di progetto che non svolge attività diverse da quelle di esecuzione del Progetto Fiume Arno;
-
in data 16 dicembre 2019, la Società e PAC hanno sottoscritto un patto parasociale, funzionale a regolare la suddivisione delle competenze e le sinergie tra i soci nell'ambito del Progetto Fiume Arno, nonché la governance di Iniziative Toscane e il regime di circolazione delle rispettive partecipazioni (il "Patto Parasociale"). In particolare, ai sensi dell'art. 2 del Patto Parasociale - che richiama quanto previsto nell'atto costitutivo dell'RTI nonché nell'atto costitutivo di Iniziative Toscane - è previsto che, nell'equilibrio dei rapporti reciproci tra i soci, INBRE provveda a mettere a disposizione di Iniziative Toscane le proprie capacità finanziarie e PAC provveda invece alla realizzazione delle opere; il Patto Parasociale prevede inoltre la concessione a INBRE di un'opzione di acquisto sulla quota della Società di PAC, da esercitarsi al collaudo dei lavori a un prezzo pari al valore nominale della partecipazione e, pertanto, a un prezzo potenzialmente molto inferiore al valore effettivo;
-
a seguito dell'intervenuta aggiudicazione definitiva del Progetto Fiume Arno a Iniziative Toscane, in data 10 gennaio 2020 - come comunicato in pari data -Iniziative Toscane ha sottoscritto con la regione Toscana una convenzione relativa alla straordinaria manutenzione, ristrutturazione, rifunzionalizzazione delle traverse presenti nel demanio fluviale del fiume Arno nel territorio della Provincia di Firenze, la realizzazione dei relativi impianti per la produzione di energia elettrica e la gestione degli stessi ai fini della produzione idroelettrica (la "Convenzione");
-
ai sensi di quanto previsto dalla Convenzione con la Regione Toscana, Iniziative Toscane ha affidato l'esecuzione dei lavori a PAC, in quanto soggetto in possesso delle capacità tecniche e delle attestazioni necessarie;
-
il valore iniziale complessivo dei lavori è di Euro 56,3 milioni circa (come successivamente adeguato), che è previsto siano versati da Iniziative Toscane a ciascuno stato di avanzamento lavori mensile. I suddetti lavori sono stati avviati nel mese di novembre 2020.
-
Si segnala altresì che il Progetto Fiume Arno è stato, in diverse occasioni, oggetto di esame (e approvazione) da parte del Comitato e del Consiglio di Amministrazione:
-
in merito alla sottoscrizione del Patto Parasociale tra la Società e PAC;
-
in merito alla sottoscrizione da parte di INBRE di una polizza fideiussoria di importo pari a Euro 3.027.002,50 nell'interesse di Iniziative Toscane;
-
in merito alla concessione a favore di Iniziative Toscane, a seguito dell'intervenuta aggiudicazione definitiva del Progetto Fiume Arno, di un mandato di credito di Euro 1.500.000, funzionale al rilascio di una fideiussione bancaria in favore del Gestore dei servizi energetici GSE S.p.A. e di una polizza fideiussoria in favore della Regione Toscana, nonché ad ottenere la disponibilità dei fondi necessari per sostenere alcuni dei costi preliminari di progetto;
-
in merito alla concessione di un finanziamento soci di Euro 1.000.000 funzionale, tra l'altro, all'avvio dei lavori di costruzione;
-
in merito alla messa a disposizione, da parte di INBRE, di risorse finanziarie a favore di Iniziative Toscane per un ammontare massimo complessivo di Euro 15 milioni, in parte a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e in parte a titolo di finanziamento soci;
-
in merito all'approvazione, nel corso del 2021, della delibera quadro - della durata massima di un anno (come previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente) - avente ad oggetto il supporto finanziario da parte di INBRE a favore di Iniziative Toscane, per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno (sulla quale si rinvia al documento informativo pubblicato dalla Società in data 16 giugno 2021);
-
in merito all'approvazione, nel corso del 2022, della delibera quadro - della durata massima di un anno (come previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente) - avente ad oggetto il supporto finanziario da parte di INBRE a favore di Iniziative Toscane, per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno (sulla quale si rinvia al documento informativo pubblicato dalla Società in data 20 maggio 2022);
-
in merito all'approvazione, nel corso del 2023, della delibera quadro - della durata massima di un anno (come previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente) - avente ad oggetto il supporto finanziario da parte di INBRE a favore di Iniziative Toscane, per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno (sulla quale si rinvia al documento informativo pubblicato dalla Società in data 15 maggio 2023);
-
in merito all'approvazione, nel corso del 2024, della delibera quadro - della durata massima di un anno (come previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente) - avente ad oggetto il supporto finanziario da parte di INBRE a favore di Iniziative Toscane, per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno (sulla quale si rinvia al documento informativo pubblicato dalla Società in data 20 maggio 2024).
Si segnala che nel contesto del Progetto Fiume Arno, INBRE ha erogato a Iniziative Toscane, a titolo di finanziamento soci, complessivamente Euro 64,6 milioni circa (di cui Euro 1,15 milioni circa già rimborsati alla data odierna) e concesso garanzie a copertura degli importi finanziati (i.e., cessione in garanzia di crediti da finanziamenti soci e costituzione di pegno su quote), e a titolo di conto futuro aumento di capitale, Euro 10 milioni.
Si evidenzia che, in esecuzione di quanto previsto dal Patto Parasociale (nonché dagli atti costitutivi dell'RTI e di Iniziative Toscane), è necessario che INBRE prosegua nel supporto finanziario di Iniziative Toscane per l'esecuzione del Progetto Fiume Arno ed essendo scaduta la delibera quadro del 20 maggio 2024, si è resa opportuna l'approvazione della Delibera Quadro 2025.
Allegati
